有価証券報告書-第60期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要>イ.現状の体制を採用している理由
当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役で構成され、外部からのチェック機能の強化という観点から、経営監視機能の充実を図っております。
当社の取締役は、社内取締役5名、社外取締役5名(うち独立役員4名)の計10名で構成されております。社外取締役を半数とし取締役会全体の多様性確保を行い、経営上の重要事項の協議・決定を行っております。社外取締役の5名は、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言・提言を行うこととしており、当社の経営上有用な指摘・意見を頂き、経営の透明性と適正性を確保しております。
尚、社外取締役である杢野純子氏、福崎真也氏、谷充史氏及び熊王斉子氏は、東京証券取引所が定める独立役員であります。更に福崎真也氏及び谷充史氏は、任意の指名・報酬諮問委員会委員に就任しております。加えて、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
ロ. 上記の監査制度を十分に機能させる為、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。
a.部門担当の各役員は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
b.金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応する為の内部統制担当部署は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
c.食品衛生法、消防法等法令遵守の為の内部監査担当部署は、定期的又は監査等委員の求めに応じ、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
d.会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換の為、監査等委員は随時会計監査人と会合を行うこととしております。
<内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況>当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保する為の体制
当社は、取締役会において、「業務の適正を確保する為の体制」について次のとおり決議しております。
基本的な考え方
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」という三つの目的を実現する為に内部統制基本方針を定める。
a.取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的又は随時報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行う。
b.代表取締役は、取締役会が決定した本内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運営に責任を負い、上記三つの目的を当社の最優先課題とすることを全職員に周知徹底する。
c.法令及び社会倫理規範の遵守(コンプライアンス)に関する内部統制の整備及び監督を行う為に社長直轄の内部統制室を置く。
業務の適正を確保する為の体制
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人は、グループコンプライアンスポリシーに従い、法令、定款及び社内規程を遵守する。当社は、関係諸法令の徹底を図る為にグループコンプライアンス統括室が中心となり、コンプライアンス体制の整備を促進するとともに、グループ全体におけるコンプライアンスの遵守を推進する。また当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会議事録、株主総会議事録、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書(会社法で定められた閲覧請求に対応した備置義務の情報)は、取締役会規程及び文書管理規程に従い適切に保存管理するとともに、取締役、監査等委員及びそれらに指名された使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループはリスク管理規程を中心に、識別された社内外の様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに、発生時の損失極小化を図る。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
当社は、各子会社の中期経営計画に基づく年度実行計画の策定に際し、グループ全体の中期経営計画に基づき、当該年度の予算(業績目標)を設定し、各子会社の社長は各社が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行う。それらの進捗については、全取締役参加の会議において月次でレビューを行い、進捗状況の管理を行う。また経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図る為、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を10名の枠内で運用し、適格性に対する見直しの頻度を高めるものとする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する為の体制
当社子会社の経営については、各子会社の独立性を尊重しつつ、グループ会社管理規程に従い事業内容の定期的な報告を受ける体制をとり、経営管理部門において、グループの横断的な業務の適正と効率性の確保を推進するものとする。代表取締役及び業務担当取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
f.財務報告の信頼性を確保する為の体制
財務報告の信頼性を確保する為、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部統制室が評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。
g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命し配置する。
h.記載の使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。監査等委員会の当該使用人に対する指示を不当に制限してはならず、また当該使用人は監査等委員会の指示に従わなければならない。
i.取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告する為の体制
取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実、及び法令・定款に違反する事象が発生した場合には、監査等委員会に報告する。
j.iの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
監査等委員会に報告を行った使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
k.監査等委員の職務上の経費処理方針
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
l.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
当社の取締役及び執行役員は、監査等委員会による監査の実効性を確保する為、監査等委員会が必要と認める時に、取締役等及び外部監査人とに情報・意見を交換する機会を確保する。
<リスク管理体制の整備の状況>想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じたリスクへの対応の有効性について評価を行っております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
③ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする為、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項及び第324条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を 定款で定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。2022年6月28日開催の定時株主総会において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引続き被保険者となります。
イ.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ロ.補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。
① 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要>イ.現状の体制を採用している理由
当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役で構成され、外部からのチェック機能の強化という観点から、経営監視機能の充実を図っております。
当社の取締役は、社内取締役5名、社外取締役5名(うち独立役員4名)の計10名で構成されております。社外取締役を半数とし取締役会全体の多様性確保を行い、経営上の重要事項の協議・決定を行っております。社外取締役の5名は、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言・提言を行うこととしており、当社の経営上有用な指摘・意見を頂き、経営の透明性と適正性を確保しております。
尚、社外取締役である杢野純子氏、福崎真也氏、谷充史氏及び熊王斉子氏は、東京証券取引所が定める独立役員であります。更に福崎真也氏及び谷充史氏は、任意の指名・報酬諮問委員会委員に就任しております。加えて、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
ロ. 上記の監査制度を十分に機能させる為、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。
a.部門担当の各役員は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
b.金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応する為の内部統制担当部署は、定期的又は監査等委員の求めに応じて、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
c.食品衛生法、消防法等法令遵守の為の内部監査担当部署は、定期的又は監査等委員の求めに応じ、監査等委員と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
d.会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換の為、監査等委員は随時会計監査人と会合を行うこととしております。
<内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況>当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保する為の体制
当社は、取締役会において、「業務の適正を確保する為の体制」について次のとおり決議しております。
基本的な考え方
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の有効性・効率性」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令・定款等の遵守」という三つの目的を実現する為に内部統制基本方針を定める。
a.取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的又は随時報告を受け、また報告を指示し、内部統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行う。
b.代表取締役は、取締役会が決定した本内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運営に責任を負い、上記三つの目的を当社の最優先課題とすることを全職員に周知徹底する。
c.法令及び社会倫理規範の遵守(コンプライアンス)に関する内部統制の整備及び監督を行う為に社長直轄の内部統制室を置く。
業務の適正を確保する為の体制
a.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の取締役及び使用人は、グループコンプライアンスポリシーに従い、法令、定款及び社内規程を遵守する。当社は、関係諸法令の徹底を図る為にグループコンプライアンス統括室が中心となり、コンプライアンス体制の整備を促進するとともに、グループ全体におけるコンプライアンスの遵守を推進する。また当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会議事録、株主総会議事録、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書(会社法で定められた閲覧請求に対応した備置義務の情報)は、取締役会規程及び文書管理規程に従い適切に保存管理するとともに、取締役、監査等委員及びそれらに指名された使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。
c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループはリスク管理規程を中心に、識別された社内外の様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社グループの損失発生を防ぐとともに、発生時の損失極小化を図る。
d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制
当社は、各子会社の中期経営計画に基づく年度実行計画の策定に際し、グループ全体の中期経営計画に基づき、当該年度の予算(業績目標)を設定し、各子会社の社長は各社が実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行う。それらの進捗については、全取締役参加の会議において月次でレビューを行い、進捗状況の管理を行う。また経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図る為、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を10名の枠内で運用し、適格性に対する見直しの頻度を高めるものとする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する為の体制
当社子会社の経営については、各子会社の独立性を尊重しつつ、グループ会社管理規程に従い事業内容の定期的な報告を受ける体制をとり、経営管理部門において、グループの横断的な業務の適正と効率性の確保を推進するものとする。代表取締役及び業務担当取締役・執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。
f.財務報告の信頼性を確保する為の体制
財務報告の信頼性を確保する為、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部統制室が評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。
g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命し配置する。
h.記載の使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。監査等委員会の当該使用人に対する指示を不当に制限してはならず、また当該使用人は監査等委員会の指示に従わなければならない。
i.取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告する為の体制
取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人、並びに子会社の取締役、執行役員及び使用人等は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実、及び法令・定款に違反する事象が発生した場合には、監査等委員会に報告する。
j.iの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制
監査等委員会に報告を行った使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
k.監査等委員の職務上の経費処理方針
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
l.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
当社の取締役及び執行役員は、監査等委員会による監査の実効性を確保する為、監査等委員会が必要と認める時に、取締役等及び外部監査人とに情報・意見を交換する機会を確保する。
<リスク管理体制の整備の状況>想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じたリスクへの対応の有効性について評価を行っております。
② 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
③ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする為、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項及び第324条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を 定款で定めております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で、取締役、執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。2022年6月28日開催の定時株主総会において各氏の選任が承認可決された場合には、各氏は引続き被保険者となります。
イ.被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ロ.補填の対象とされる保険事故の概要等
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、補填致します。