訂正有価証券報告書-第59期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬に係る報酬額は、2015年6月24日開催の第53期定時株主総会において年額500百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。
尚、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬に係る報酬額は、2015年6月24日開催の第53期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
尚、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
ロ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、現行の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という)を、2021年2月23日開催の取締役会において決議しております。その内容の概要は、次の(ロ)に記載のとおりです。
(ロ)決定方針の内容の概要
ⅰ. 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで、業績向上を図るような報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等としての賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。
ⅱ. 個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容
(ⅰ)個人別の金銭報酬等(業績連動報酬等以外)の額またはその算定方法の決定に関する方針
金銭報酬等(業績連動報酬等以外)は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、これらを総合的に勘案し、社外取締役を半数以上とする3名以上の取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅳ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給する。
(ⅱ)業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため及び持続的かつ確実な財務的価値向上のため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、当社の過去の業績などを踏まえて「指名・報酬諮問委員会」において予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の業績、貢献度などを勘案して、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅳ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。
尚、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。
(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
業績連動報酬等は、基本報酬額を基準として、「指名・報酬諮問委員会」で定めた比率の範囲内とするため、基本報酬と業績連動報酬等の割合はその範囲内で変動する。
(ⅳ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、委任を受ける者、委任する権限の内容等
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とする。
尚、代表取締役は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について「指名・報酬諮問委員会」に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。
(注)当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、2021年6月24日開催の第59期定時株主総会における第3号議案「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認可決されることを条件として、株主との価値共有を一層促進し、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能する報酬体系とすべく株式報酬制度を導入することを決議しております。これに伴い、上記決定方針を以下の内容に変更しております。
ⅰ. 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで業績向上を図るような報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与(短期インセンティブ)、非金銭報酬等としての株式報酬(長期インセンティブ)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。
ⅱ. 個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容
(ⅰ)個人別の金銭報酬等(業績連動報酬等以外)の額またはその算定方法の決定に関する方針
金銭報酬等(業績連動報酬等以外)は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、これらを総合的に勘案し、社外取締役を半数以上とする3名以上の取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給する。
(ⅱ)業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、当社の過去の業績などを踏まえて「指名・報酬諮問委員会」において予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の業績、貢献度などを勘案して、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。
尚、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。
(ⅲ)非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、優秀な経営人材を確保し、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬(譲渡制限付株式報酬)とし、「指名・報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により決定し、毎年一定の時期に支給する。
尚、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分された普通株式は、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、社員(以下「役職員等」という)のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間、譲渡が制限されており、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由(以下「正当理由」という)で退任又は退職したことを条件として、譲渡制限が解除されるものとする。また正当理由以外の理由により退任又は退職した場合など、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は、当社が無償で取得することができるものとする。
(ⅳ)取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
基本報酬、賞与(業績連動報酬等)と株式報酬(非金銭報酬等)の割合は、固定報酬としての基本報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで、業績向上を図るような報酬体系とするという基本方針を踏まえ、賞与(業績連動報酬等)は、基本報酬額を基準として定めた比率の範囲内で、株式報酬(非金銭報酬等)は、役位、職責等に応じて、いずれも「指名・報酬諮問委員会」の答申を得たうえで取締役会が決定することにより適切な報酬割合とする。
尚、社外取締役については、基本報酬のみとなることから、その割合は基本報酬100%となる。
(ⅴ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、委任を受ける者、委任する権限の内容等
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とする。
尚、代表取締役は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について「指名・報酬諮問委員会」に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。
(ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、「指名・報酬諮問委員会」が取締役会の作成する原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、取締役会に答申を行っており、取締役会により委任された代表取締役は、後記ハ.のとおり、当該答申内容を踏まえて各取締役の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記(ロ)記載の決定方針に沿うものであると判断しております。
ハ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2020年6月30日開催の取締役会にて代表取締役蔵人金男及び野尻公平に取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断しているためです。
尚、取締役会は、当該権限が代表取締役蔵人金男及び野尻公平によって適切に行使されるよう、「指名・報酬諮問委員会」に原案を諮問し、答申を得ており、代表取締役蔵人金男及び野尻公平は、当該答申内容を踏まえて、各取締役の基本報酬の額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	333	333	-	-	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10	10	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	3

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額

氏名	役員区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の総額(百万円)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
蔵人 金男	取締役	216	-	-	-	216