有価証券報告書-第48期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
ⅰ基本方針
・取締役の報酬等の内容の決定においては、当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的とし、企業理念や経営戦略と連動した持続的な成長を後押しする報酬制度の実現を目指すものとする。
・報酬水準は、外部機関から公表された報酬市場調査データ等を参考に、当社の経営環境や経営戦略・人材戦略を踏まえ、適切な報酬水準を設定する。
ⅱ報酬体系の枠組み

報酬等の種類		取締役(監査等委員を除く)	取締役監査等委員
固定	例月報酬(金銭)	支給	支給
	通常型ストック・オプション	支給 ※原則就任(新任)時に付与	―

取締役(監査等委員を除く)の報酬等
株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、代表取締役社長が報酬案を作成し、取締役会で審議の上、2/3以上の賛成をもって決定しております。「例月報酬」は同業他社等の動向を参考に、職位、就任年数、職責、経営に対する貢献度等を総合的に勘案して算定しており、「通常型ストック・オプション」は当社の経営環境や「例月報酬」の水準を勘案し、インセンティブ報酬として機能するよう、原則、取締役就任(新任)時に10万株(各役員毎)を付与する方針としております。なお、取締役就任以前に大量かつ有利な条件のストック・オプションを付与されている場合には、付与株数の調整や行使期間の終了時期などを勘案して付与の時期を決定することとしております。「例月報酬(金銭)」と「通常型ストック・オプション(非金銭)」との構成比率については、同等程度(大きく乖離しない)となるよう見直すものとしております。
監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等につきましては、業務執行から独立した立場であることから、インセンティブ報酬は相応しくないため、固定報酬(例月金銭)のみとし、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議を経て決定しております。
ロ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2016年3月26日開催の第43回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬額を年額1億円以内(うち社外取締役360万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を年額8百万円以内と決議しております。
なお、当社は監査等委員でない取締役2名(2012年3月就任の小林庸麿、2021年3月就任のトゥードル・ルチアン・シルビウ)を対象に、取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株主と株価を意識した経営の推進を目的として、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、2021年3月27日開催の当社第48回定時株主総会において、上記の報酬枠内で180,000株を上限とするストック・オプション(新株予約権)を付与することを決議いたしました。その総額は、その額が決定していない報酬等に該当するため、算定方法については新株予約権の割当日において算定した新株予約権1個あたりの公正価額に、取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて算定するものとしております。新株予約権1個あたりの公正価額とは、新株予約権の割当日における諸条件を元にブラック・ショールズ方式を用いて算定するものとしております。具体的な付与日・条件等については取締役会において決定し、公告いたします。
提出日現在の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外監査役2名)であります。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
ニ.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
イ.ロ.に記載の通りに決定しております。なお、当事業年度の役員報酬については、令和2年3月28日開催の取締役会にて審議の上決定した後、新型コロナウイルス感染症による業績悪化を受け、令和2年4月30日開催の取締役会にて2020年4月より当面の間の役員報酬の減額(監査等委員以外の取締役)を決定しており、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)からは自主返納の申し入れを受けました。報酬の減額及び自主返納の期間については2021年1月までの10カ月間に渡り実施いたしております。
ホ.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	ストック・ オプション	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	43	42	1	―	―	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	2	2	―	―	―	1
社外役員	3	3	―	―	―	2

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。