四半期報告書-第42期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(企業結合関係)
当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、株式会社LFD JAPANの株式を取得し当社の子会社とすることについて決議し、2023年12月28日に株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社LFD JAPAN
事業の内容 飲食店の経営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「カレーハウスCoCo壱番屋」をはじめとする外食事業を、国内外で1,462店舗(2023年11月末時点)展開しており、既存店舗の活性化に加えて、新たな業態を開発・育成していくことでグループ力の強化と企業価値の向上を図ることを経営課題のひとつとしております。
一方、株式会社LFD JAPANは、「博多もつ鍋前田屋」を福岡市内で4店舗経営しております。創業者の前田祐介氏は、「もつ鍋に、品格を」を軸としたブランド戦略を確立し、もつ鍋激戦区の博多エリアで着実に売上を伸ばし、店舗数は少ないものの博多もつ鍋を代表する人気店に育て上げてこられました。
当社といたしましては、「博多もつ鍋前田屋」の商品力や成長性が極めて高いものであり、当社の企業価値の向上に繋がるものであると判断し、株式会社LFD JAPANを子会社としてグループに招き入れることといたしました。
(3)企業結合日
2023年12月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,461,800千円
取得原価		2,461,800千円

3.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年1月9日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割
(1)株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様が当社の株式により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の方法
2024年2月29日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主様が所有する普通株式1株につき、5株の割合をもって分割いたします。
(3)株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 31,926,000株
今回の分割により増加する株式数 127,704,000株
株式分割後の発行済株式総数 159,630,000株
株式分割後の発行可能株式総数 576,000,000株
(4)株式分割の日程
基準日の公告日 2024年2月13日
分割の基準日 2024年2月29日
分割の効力発生日 2024年3月1日
(5)1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における、1株当たり情報の各数値はそれぞれ次のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年3月1日 至 2022年11月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年3月1日 至 2023年11月30日)
1株当たり四半期純利益	10円88銭	15円28銭

(6)資本金の額の変更
今回の株式分割に際し、当社の資本金の額の変更はございません。
2.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社の定款第6条に定める発行可能株式総数を変更するものであります。
なお、定款変更の効力発生日は、2024年3月1日であります。
(2)変更の内容

変 更 前	変 更 後
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 115,200,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 576,000,000株とする。

(3)日程
定款一部変更の効力発生日 2024年3月1日