有価証券報告書-第72期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念に基づき「経営の効率化と持続的成長」を達成するために、「経営の透明性・公平性・開示性の確保」を徹底することが重要であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 角田浩司が議長を務め、常務取締役 山田哲也、常務取締役 山田光重、社外取締役 古河潤一、社外取締役 石本雅敏、取締役 小田律、社外取締役 額田一、社外取締役 北村喜美男、社外取締役 末岡晶子の9名(うち社外取締役5名)で構成されております。原則として毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は法令、定款、及び取締役会規程にもとづき、経営上の重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督します。
b. 監査等委員会
当社は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、委員長 小田律、委員 額田一、委員 北村喜美男、委員 末岡晶子の4名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回定例監査等委員会を開催し、必要に応じて随時監査等委員会を開催します。監査等委員は内部監査室および会計監査人と連携し、取締役会の意思決定過程及び業務執行状況について監督します。
c. 内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 飯島純が子会社を含む各本部の業務活動に関して、有効性、正確性、およびコンプライアンスの遵守状況などについての監査を定期的に行い、代表取締役社長と監査等委員会に報告します。
業務執行は、常勤取締役・本部長が出席する経営会議および、常勤取締役・本部長・部長が出席する部長会を中心に行われており、その他リスク管理委員会等の委員会を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、内部統制システムの構築を図っております。
1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役および使用人の法令等遵守の徹底に努めております。
・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。
・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための内部監査体制として社長直属の内部監査室を配置しております。
・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役および使用人に行動規範を明示し、当社グループは行動規範に基づき、法令等の遵守体制を整備し、徹底いたします。
・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役および使用人が、内部監査室、監査等委員会および顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利な取扱いの禁止等、通報者を保護することを定めております。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
・当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程および記録管理規程に基づき、情報の適切な記録管理体制を整備しております。
3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
・当社は、リスク管理規程、経営危機管理規程等に従い経営に重大な影響を及ぼすリスクによる損失の事前防止策等を実行し、リスク管理の体制を構築しております。
4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
・当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・当社の取締役は、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画、各年度予算の立案および全社的な目標の設定を行い、各部門が立案し実行した施策を監督しております。
・取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役およびその他の業務執行を担当する取締役・本部長・部長等の職務分掌に基づき、代表取締役および各業務担当取締役・本部長・部長等に業務を行わせております。
5. 指名・報酬等諮問委員会について
・当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬等について透明性および客観性を確保しております。
6. 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
・当社は、子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとることとしております。
・当社の内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施します。
・子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行うこととしております。
7. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項について
・当社は内部監査室に所属する使用人が、監査等委員会の職務を補助する使用人と兼務することとし、監査等委員会が当該補助使用人に対し、必要に応じて、指示・命令をし、監査等委員会に報告する体制としております。
8. 第7項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項について
・第7項の監査等委員の職務を補助する使用人については、その独立性と実効性を確保する為、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員の指揮命令に従うものとし、当該使用人の任命、人事異動等は監査等委員会の同意を得ることとしております。
9. 取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制について
・当社の業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行います。
・当社の取締役は、次に定める事項について、発見次第速やかに監査等委員に対し報告を行います。
会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項
会社の業績に大きく悪影響を与えた事項、またはその恐れのある事項
法令、定款、社内規則全般への違反で重大な事項
・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令および規程に定められた事項について速やかに報告を行います。
・当社および子会社の取締役および使用人は、監査等委員が事業の報告を求めた場合、または監査等委員が業務の調査を行う場合は迅速かつ的確に対応します。
10. 第9項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
・当社および子会社の取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに通報窓口および監査等委員に報告を行うこととしております。当社は、報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することが規程に明記されております。
11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について
・監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については会社に請求することができます。また、監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の監査費用を認めることとしております。
12. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
・当社の監査等委員は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人、子会社取締役、子会社監査役等からの情報収集や意見交換を行います。
・当社の監査等委員は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程等の各種規程の整備およびリスク管理委員会の開催をとおして行われております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社では、取締役会において決議した「内部統制システム基本方針」にて「子会社管理規程に従い子会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス体制整備、経営効率化、決算情報の収集、開示情報の迅速な伝達体制の構築等について必要な措置をとる。また、内部監査室は、子会社の業務の適正およびリスク情報の有無を監査するために、定期的に子会社の内部監査を実施する」と定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役各氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および4ページに記載の当社の子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在籍していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、あるいは法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう、措置が講じられております。次回更新時には同等の内容での更新を予定しております。
・取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮し積極果敢な経営展開が図れる体
制を構築するため、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第426条第
1項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度
として免除することができる旨を定款に定めております。
・株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の支配に関し、現時点で具体的な脅威等に晒されている事実はなく、それについて特段の基本方針を決定しておりません。企業価値の向上こそが最も重要かつ有効な対応策であると認識し経営活動を行っておりますので、その活動を継続していくとともに、有事の際には、株主をはじめとするあらゆステークホルダーの皆様の利益を毀損することなく対処できる方法を考慮してまいります。
それらについて具体的な基本方針を会社として決定した場合には、すみやかに株主のみなさまにお知らせいたします。