四半期報告書-第37期第3四半期(令和3年5月1日-令和3年7月31日)
(重要な後発事象)
(第三者割当によるA種優先株式及びB種優先株式の発行及び資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしました。また、2021年8月31日にA種優先株式及びB種優先株式の総額(2,100,000千円)の払込みが完了したことに伴い、資本金及び資本準備金の額の減少についてその効力が発生しました。
① 株式会社DaI及び株式会社日本政策投資銀行(以下「本A種優先株式割当予定先」といいます。)に対し、総額 1,500,000千円のA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)を、第三者割当の方法により発行すること(以下「本A種優先株式第三者割当」といいます。)
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下、「本B種優先株式割当予定先」といいます。)に対し、総額600,000千円のB種優先株式(以下「B種優先株式」といい、A種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」と総称します。)を、第三者割当の方法により発行すること(以下「本B種優先株式第三者割当」といい、本A種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」と総称します。)
③ 2021年8月27日開催予定の臨時株主総会を開催し、(i)本優先株式第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及び(iii)本優先株式の発行前に計上されている資本準備金の2,303,691千円を、その他資本剰余金に振り替えること(ⅳ)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること。
(参考)本優先株式第三者割当の日程
2021年7月15日(木) 第三者割当に係る取締役会決議
臨時株主総会への本優先株式第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年8月27日(金) 臨時株主総会決議
2021年8月27日(金)～2021年8月31日(火) A種優先株式及びB種優先株式の払込期間
Ⅰ本第三者割当について
1 発行の概要
(1)A種優先株式
(2)B種優先株式
2 本優先株式の概要
(1)A種優先株式
①優先配当
A種優先株式の優先配当率は、年8%に設定されており、A種優先株主及びB種優先株主は、普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、A種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
A種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。A種優先株式発行要項において、A種優先株主は、いつでも当社の普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
(転換価額)
・当初転換価額:350円
・修正条項:転換価額は2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。)にその時の時価([転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値])×95%)に修正されます。但し、修正の下限は当初転換価額の50%とします。
なお、本A種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年7月15日付で締結した株式投資契約(以下「本A種優先株式第三者割当契約」といいます。)において、A種優先株式にかかる金銭対価取得請求権の発生した日から6ヶ月が経過した場合、2027年2月28日を経過した場合、剰余金の配当が2事業年度を通じて一度も行われなかった場合等に限り、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
③金銭を対価とする取得請求権 (償還請求権)
A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。A種優先株式発行要項において、A種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてA種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額(支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額)を控除した金額とし、分配可能額を限度としております。
なお、本A種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本A種優先株式第三者割当契約において、2026年8月31日までの間は、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできないこととしております。ただし、当社の2022年10月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日をA種強制償還日として当該時点における本優先株式の全部についてA種強制償還をしたと仮定した場合のA種強制償還価額の合計額以下になった場合、当社の2021年10月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で赤字となった場合等に限り、2026年8月31日以前であっても、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
④金銭を対価とする取得条項 (強制償還)
A種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。A種優先株式発行要項において、A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりA種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、A種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額(支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額)を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
なお、当社は、本A種優先株式割当予定先との間で締結した本A種優先株式第三者割当契約において、金銭を対価とする取得条項に基づくA種優先株式の取得にかかる条件として、主に以下の制限を定めることで合意しております。
・2022年2月28日以降であること。
・A種強制償還日においてA種強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、A種強制償還日を定めることはできない。
・金銭を対価とする本優先株式の全部又は一部の取得は、引受人による金銭を対価とする取得請求権の行使及び普通株式を対価とする取得請求権の行使に優先する。
⑤議決権及び譲渡制限
A種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(2)B種優先株式
①優先配当
B種優先株式の優先配当率は、年1.0%に設定されており、B種優先株主及びA種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、B種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。B種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
B種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。B種優先株式発行要項において、B種優先株主は、2024年9月1日から2024年11月30日まで、2025年9月1日から2025年11月30日まで、2026年9月1日から2026年11月30日までのいずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合のみ、当社の普通株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
(転換価額)
・当初転換価額:350円
③金銭を対価とする取得請求権 (償還請求権)
B種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。B種優先株式発行要項において、B種優先株主は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当社が有するものを除く)が存しない時に限り、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、分配可能額の80%の範囲内において、「B種払込金額+B種累積未払配当金額+B種日割未払優先配当金額」で算出される額とします。
④金銭を対価とする取得条項(強制償還)
B種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。B種優先株式発行要項において、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当社が有するものを除く)が存しない時に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、の金銭を交付することができることとしています。
なお、この金銭を対価とする取得条項が行使された場合の強制償還価額は、分配可能額を限度として、「B種払込金額の2倍の金額+B種累積未払配当金額+B種日割未払優先配当金額」で算出される額とします。
⑤議決権及び譲渡制限
B種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
3 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額 2,100,000千円
② 発行諸費用の総額 60,801千円
③ 差引手取総額 2,039,198千円
(注)1 払込金額の総額は、A種優先株式の払込価格総額1,500,000千円、B種優先株式の払込価額総額600,000千円
を合算した金額であります。
2 発行諸費用の総額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種優先株式及びB種優先株に係る価値評価
費用、並びにその他事務費用(払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等)の合計で
あります。
3 発行諸費用の総額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途(A種優先株式及びB種優先株式)
本A種優先株式およびB種優先株式の第三者割当に係る払込金額は、レンタル事業からの転換にともない発生するコストの支払資金に充当します。
事業転換を速やかに実行し、書店事業や特撰雑貨・文具等の販売及び新規事業に資源を集中し、財務基盤を強化してまいります。
Ⅱ.本資本金及び資本準備金の額の減少について
1 本資本金及び資本準備金の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えます。
2 本資本金及び資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
本優先株式第三者割当後の資本金の額3,057,370千円を1,050,000千円減少して、2,007,370千円とする。
(2) 減少すべき資本準備金の額
本優先株式第三者割当後の資本準備金の額3,353,691千円を3,353,691千円減少して、0円とする。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(第三者割当によるA種優先株式及びB種優先株式の発行及び資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2021年7月15日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしました。また、2021年8月31日にA種優先株式及びB種優先株式の総額(2,100,000千円)の払込みが完了したことに伴い、資本金及び資本準備金の額の減少についてその効力が発生しました。
① 株式会社DaI及び株式会社日本政策投資銀行(以下「本A種優先株式割当予定先」といいます。)に対し、総額 1,500,000千円のA種優先株式(以下「A種優先株式」といいます。)を、第三者割当の方法により発行すること(以下「本A種優先株式第三者割当」といいます。)
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社(以下、「本B種優先株式割当予定先」といいます。)に対し、総額600,000千円のB種優先株式(以下「B種優先株式」といい、A種優先株式とあわせて、以下「本優先株式」と総称します。)を、第三者割当の方法により発行すること(以下「本B種優先株式第三者割当」といい、本A種優先株式第三者割当とあわせて、以下「本優先株式第三者割当」と総称します。)
③ 2021年8月27日開催予定の臨時株主総会を開催し、(i)本優先株式第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及び(iii)本優先株式の発行前に計上されている資本準備金の2,303,691千円を、その他資本剰余金に振り替えること(ⅳ)本優先株式第三者割当の払込みを停止条件として、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること。
(参考)本優先株式第三者割当の日程
2021年7月15日(木) 第三者割当に係る取締役会決議
臨時株主総会への本優先株式第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年8月27日(金) 臨時株主総会決議
2021年8月27日(金)～2021年8月31日(火) A種優先株式及びB種優先株式の払込期間
Ⅰ本第三者割当について
1 発行の概要
(1)A種優先株式
| ① | 払 込 期 日 | 2021年8月31日又は株主総会で別途定める日 |
| ② | 発 行 新 株 式 数 | A種優先株式15,000株 |
| ③ | 発 行 価 額 | 1株につき100,000円 |
| ④ | 調 達 資 金 の 額 | 1,500,000千円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 ( 割当予定先 ) | 第三者割当の方法により、株式会社DaIに12,000株、株式会社日本政策投資銀行に3,000株、A種優先株式を割当てます。 |
(2)B種優先株式
| ① | 払 込 期 日 | 2021年8月31日又は株主総会で別途定める日 |
| ② | 発 行 新 株 式 数 | B種優先株式6,000株 |
| ③ | 発 行 価 額 | 1株につき100,000円 |
| ④ | 調 達 資 金 の 額 | 600,000千円 |
| ⑤ | 募集又は割当方法 ( 割当予定先 ) | 第三者割当の方法により、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に全てのB種優先株式を割当てます。 |
2 本優先株式の概要
(1)A種優先株式
①優先配当
A種優先株式の優先配当率は、年8%に設定されており、A種優先株主及びB種優先株主は、普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、A種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
A種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。A種優先株式発行要項において、A種優先株主は、いつでも当社の普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
(転換価額)
・当初転換価額:350円
・修正条項:転換価額は2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下、本項において、それぞれ「転換価額修正日」といいます。)にその時の時価([転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値])×95%)に修正されます。但し、修正の下限は当初転換価額の50%とします。
なお、本A種優先株式割当予定先は、当社との間で2021年7月15日付で締結した株式投資契約(以下「本A種優先株式第三者割当契約」といいます。)において、A種優先株式にかかる金銭対価取得請求権の発生した日から6ヶ月が経過した場合、2027年2月28日を経過した場合、剰余金の配当が2事業年度を通じて一度も行われなかった場合等に限り、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
③金銭を対価とする取得請求権 (償還請求権)
A種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。A種優先株式発行要項において、A種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、払込金額についてA種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額(支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額)を控除した金額とし、分配可能額を限度としております。
なお、本A種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本A種優先株式第三者割当契約において、2026年8月31日までの間は、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできないこととしております。ただし、当社の2022年10月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日をA種強制償還日として当該時点における本優先株式の全部についてA種強制償還をしたと仮定した場合のA種強制償還価額の合計額以下になった場合、当社の2021年10月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計算書における経常損益が2事業年度連続で赤字となった場合等に限り、2026年8月31日以前であっても、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
④金銭を対価とする取得条項 (強制償還)
A種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。A種優先株式発行要項において、A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりA種優先株式を取得する場合の償還価額は、払込金額について、A種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額(支払日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額)を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度としております。
なお、当社は、本A種優先株式割当予定先との間で締結した本A種優先株式第三者割当契約において、金銭を対価とする取得条項に基づくA種優先株式の取得にかかる条件として、主に以下の制限を定めることで合意しております。
・2022年2月28日以降であること。
・A種強制償還日においてA種強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、A種強制償還日を定めることはできない。
・金銭を対価とする本優先株式の全部又は一部の取得は、引受人による金銭を対価とする取得請求権の行使及び普通株式を対価とする取得請求権の行使に優先する。
⑤議決権及び譲渡制限
A種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(2)B種優先株式
①優先配当
B種優先株式の優先配当率は、年1.0%に設定されており、B種優先株主及びA種優先株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、B種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。B種優先株主は、当該優先配当を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
B種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。B種優先株式発行要項において、B種優先株主は、2024年9月1日から2024年11月30日まで、2025年9月1日から2025年11月30日まで、2026年9月1日から2026年11月30日までのいずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合のみ、当社の普通株式を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種優先株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
(転換価額)
・当初転換価額:350円
③金銭を対価とする取得請求権 (償還請求権)
B種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。B種優先株式発行要項において、B種優先株主は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当社が有するものを除く)が存しない時に限り、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償還価額は、分配可能額の80%の範囲内において、「B種払込金額+B種累積未払配当金額+B種日割未払優先配当金額」で算出される額とします。
④金銭を対価とする取得条項(強制償還)
B種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。B種優先株式発行要項において、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当社が有するものを除く)が存しない時に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、の金銭を交付することができることとしています。
なお、この金銭を対価とする取得条項が行使された場合の強制償還価額は、分配可能額を限度として、「B種払込金額の2倍の金額+B種累積未払配当金額+B種日割未払優先配当金額」で算出される額とします。
⑤議決権及び譲渡制限
B種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
3 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額 2,100,000千円
② 発行諸費用の総額 60,801千円
③ 差引手取総額 2,039,198千円
(注)1 払込金額の総額は、A種優先株式の払込価格総額1,500,000千円、B種優先株式の払込価額総額600,000千円
を合算した金額であります。
2 発行諸費用の総額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種優先株式及びB種優先株に係る価値評価
費用、並びにその他事務費用(払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催費用等)の合計で
あります。
3 発行諸費用の総額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途(A種優先株式及びB種優先株式)
本A種優先株式およびB種優先株式の第三者割当に係る払込金額は、レンタル事業からの転換にともない発生するコストの支払資金に充当します。
事業転換を速やかに実行し、書店事業や特撰雑貨・文具等の販売及び新規事業に資源を集中し、財務基盤を強化してまいります。
Ⅱ.本資本金及び資本準備金の額の減少について
1 本資本金及び資本準備金の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えます。
2 本資本金及び資本準備金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
本優先株式第三者割当後の資本金の額3,057,370千円を1,050,000千円減少して、2,007,370千円とする。
(2) 減少すべき資本準備金の額
本優先株式第三者割当後の資本準備金の額3,353,691千円を3,353,691千円減少して、0円とする。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。