(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、株式会社メソッドカイザーの発行済株式の全株式を取得し同社を子会社化することについて、決議後に実施するデューディリジェンス(以下「DD」という)の結果によっては、株式の取得を停止する条件付きで決議いたしました。DDの結果を踏まえ、2023年6月5日に、株式会社メソッドカイザーの全株式を取得し同社を子会社化するため、同社の発行済株式の全株式を保有する中村仁美氏と株式譲渡契約を締結いたしました。
1. 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メソッドカイザー(以下、「メソッドカイザー」という)
事業の内容 タリーズコーヒーのフランチャイズ運営(新潟県内外22店舗)
②企業結合を行う主な理由
当社は、様々な世代のお客様お一人おひとり、また家族みんなで、楽しめる空間と時間を創出し「日常的エンターテイメント」を提供する蔦屋書店を展開しております。店舗の品揃えや販売企画を強化する一方で、ご来店自体をエンターテイメントとする大型複合書店の店内には、多様なテナントを導入することで新たな発見や感動体験も提供しております。中でもBook&Caféスタイルの導入は、当社事業とのシナジー効果も高く重要なテナントとして位置付けております。
メソッドカイザーは、タリーズコーヒーのフランチャイズ運営のみを行っている企業で、当社蔦屋書店店内のタリーズコーヒー22店舗を展開しており、当社事業との親和性も極めて高い企業となっております。
当社グループは、メソッドカイザーをグループに迎え入れることで、Book&Caféスタイルの新規導入や既存店舗の運営を当社蔦屋書店事業と戦略を合わせて展開することが可能となり、今後の持続的な成長と企業価値の向上に有効であると判断いたしました。
③企業結合日
2023年6月5日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現金を対価として全株式を取得しております。取得価額は、当事者間の契約によって非開示としておりますが、第三者算定機関が算出した評価額を基に、相手先との協議により決定しております。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。