臨時報告書
- 【提出】
- 2017/05/02 15:59
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提出理由
当社は、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、平成29年4月12日に開催した取締役会において、当社の取締役に対して下記の通り平成29年5月1日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第1項および第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない新株予約権証券の発行
(1) 銘柄 株式会社ローソン平成29年5月発行新株予約権
(株式報酬型ストックオプション)
(2) 発行数 201個
(3) 発行価格 新株予約権1個当たり 534,300円(1株当たり 5,343円)
なお、当該金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより以下の①から⑥の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価値に付与株式数を乗じた金額としております。
① 株価:7,450円(平成29年5月1日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値)
② 行使価格:1円
③ 予想残存期間:10年
④ 株価変動性:24.252%(平成19年4月30日から平成29年5月1日までの各取引日おける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出)
⑤ 無リスクの利子率:0.003%(年率、平成29年5月1日の国債利回り(残存期間10年))
⑥ 配当利回り:3.32% ((過去1年間の実績配当金247.5円(平成28年2月期末配当金122.5円、平成28年8月中間配当金125円))÷7,450円(上記①に定める株価))
上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
当社は対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(4) 発行価格の総額 107,394,300円
(5) 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,100株
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、割当日(下記(14)に定められる。以下同じ。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
(6) 募集新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 募集新株予約権を行使することができる期間
平成29年5月1日から平成49年4月11日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下「役員退任日」という。)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日。)を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を
行使することができないものとする。
③ 各募集新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込証」及び「新株予約権割当契約」に定めるところによる。なお、当社は新株予約権の割当てに際し新株予約権の行使条件につき、上記①、②及び③よりも制約を強化した内容で「新株予約権割当契約」を締結することができるものとする。
(9) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(12)組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(5)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(8)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(13)募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14)募集新株予約権を割り当てる日
平成29年5月1日
(15)募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は平成29年5月1日とする。
(16)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役8名に201個を割り当てる。
(17)募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記(18)に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額(以下「払込金」という。)を、現金にて下記(19)に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
(18)募集新株予約権の行使請求受付場所
当社人事本部(又はその時々における当該業務担当部署)
(19)募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行本店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
(20) 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
① 募集新株予約権の行使の効力は、上記(17)①に定める新株予約権行使請求書に記載された日に生ずるものとする。ただし、行使請求受付場所において受領された新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ、上記(17)②に定める払込金が指定口座に入金されたときが、新株予約権行使請求書に記載された日より後れる場合には、新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ、払込金が指定口座に入金されたときに生ずるものとする。
② 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
(21)本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
(22)その他
本募集新株予約権に関し、必要な一切の事項は社長又は社長が指名する代表取締役に一任する。
以 上
(株式報酬型ストックオプション)
(2) 発行数 201個
(3) 発行価格 新株予約権1個当たり 534,300円(1株当たり 5,343円)
なお、当該金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより以下の①から⑥の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価値に付与株式数を乗じた金額としております。
① 株価:7,450円(平成29年5月1日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値)
② 行使価格:1円
③ 予想残存期間:10年
④ 株価変動性:24.252%(平成19年4月30日から平成29年5月1日までの各取引日おける当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出)
⑤ 無リスクの利子率:0.003%(年率、平成29年5月1日の国債利回り(残存期間10年))
⑥ 配当利回り:3.32% ((過去1年間の実績配当金247.5円(平成28年2月期末配当金122.5円、平成28年8月中間配当金125円))÷7,450円(上記①に定める株価))
上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
当社は対象者に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(4) 発行価格の総額 107,394,300円
(5) 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,100株
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、割当日(下記(14)に定められる。以下同じ。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
(6) 募集新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 募集新株予約権を行使することができる期間
平成29年5月1日から平成49年4月11日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記(7)の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日(以下「役員退任日」という。)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日。)を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を
行使することができないものとする。
③ 各募集新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権申込証」及び「新株予約権割当契約」に定めるところによる。なお、当社は新株予約権の割当てに際し新株予約権の行使条件につき、上記①、②及び③よりも制約を強化した内容で「新株予約権割当契約」を締結することができるものとする。
(9) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(12)組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(5)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(8)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
(13)募集新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14)募集新株予約権を割り当てる日
平成29年5月1日
(15)募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は平成29年5月1日とする。
(16)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役8名に201個を割り当てる。
(17)募集新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 募集新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印のうえ、これを下記(18)に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る募集新株予約権数を乗じた金額の全額(以下「払込金」という。)を、現金にて下記(19)に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
(18)募集新株予約権の行使請求受付場所
当社人事本部(又はその時々における当該業務担当部署)
(19)募集新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行本店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
(20) 募集新株予約権の行使の効力発生時期等
① 募集新株予約権の行使の効力は、上記(17)①に定める新株予約権行使請求書に記載された日に生ずるものとする。ただし、行使請求受付場所において受領された新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ、上記(17)②に定める払込金が指定口座に入金されたときが、新株予約権行使請求書に記載された日より後れる場合には、新株予約権行使請求書を払込取扱場所が受領し、かつ、払込金が指定口座に入金されたときに生ずるものとする。
② 当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
(21)本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び募集新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
(22)その他
本募集新株予約権に関し、必要な一切の事項は社長又は社長が指名する代表取締役に一任する。
以 上