有価証券報告書-第56期(2025/03/01-2026/02/28)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令や社会規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる重要な意思決定を行うとともに、グループ会社から業績の推移状況等を定期的に報告させ、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。なお、取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名と社外取締役3名(うち独立社外取締役3名)で構成され、業務執行に係る意思決定の適法性並びに適正性、妥当性の確保に努めるとともに、月次決算分析会議や店長会議に出席する等、監査等委員会監査の環境整備にも留意しております。なお、監査等委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
c.任意の指名・報酬委員会
当社は、代表取締役及び役付取締役の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、指名委員会、報酬委員会双方の機能を担っております。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選定し、過半数を独立社外取締役で構成しており、委員長は独立社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しております。
d.内部監査部
当社は、社長直轄の部署として内部監査部を設置しております。同部では部長と4名の専任者が、年間計画に基づき、各部署、各店舗、子会社の業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の運用評価をしております。その結果等に関しては、社長及び常勤監査等委員又は監査等委員会に適時報告、関係部署への報告として経営会議で月度報告を行っております。また、内部監査・監査等委員会監査・会計監査人監査それぞれの実効性を高めるよう連携しております。
e.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。
f.会議体等
・ 経営会議
当社は、経営会議(原則毎週1回開催)を設置しており、そのメンバーは、業務執行取締役及び常勤監査等委員に加え、各部長及び子会社の取締役社長で構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、社長判断の際の諮問を行っており、経営の透明性(情報、判断、決定、実行の共有)の確保と迅速化に寄与しております。
・ コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会
当社は、事業活動における法令・社会規範・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動における損失の危険(リスク)の管理に関して、リスク管理担当取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会の開催につきましては、原則として四半期に1回の定例会の他、必要に応じて随時開催しております。
(機関ごとの構成員は以下のとおりであります。)(◎は議長・委員長、○は構成員)
(当該体制を採用する理由)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、経営への監視・助言機能が十分に機能し、その客観性・中立性が確保されるとともに、迅速な意思決定による業務執行が実施されることが重要であると考えております。社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させるとともに、業務の意思決定の更なる迅速化を実現することで、当社を取り巻く経営環境において必要とされる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築しております。
③ 取締役会等の活動状況
a.取締役会
当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を5回実施しております。
2.田崎正仁氏、翁長朝常氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までの開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
3.高江洲利樹氏、宮國英理子氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会で選任されており、就任以降の開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
(取締役会の主な審議内容)
株主総会に関する事項、決算、事業計画、資本政策、店舗の出退店、組織及び人事、子会社に関する事項、役員報酬、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価、サステナビリティ等であります。
b.任意の指名・報酬委員会
当事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。
(注)1.翁長朝常氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までの開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
2.宮國英理子氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会で選任されており、就任以降の開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
(任意の指名・報酬委員会の主な審議内容)
取締役の選任原案、代表取締役及び役付取締役の選定原案、取締役の個人別の報酬に関する原案、後継者計画に対する助言等であります。
当社の業務執行、経営監視及び内部統制は以下の図表のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役は、法令及び定款等を遵守するとともに、取締役会を原則として毎月1回開催し、重要事項の審議・決定を行っております。
・ コンプライアンス体制
当社は、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、社長の指名によりコンプライアンス担当取締役を 委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、法令、企業倫理、社内規程等の遵守 に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンスガイドライン」を社内ポータルサイトに登録し、全役職員が閲覧できる環境を整備することで、高い倫理観を持った業務遂行を推進しております。
・ 内部通報制度
法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を迅速に図る制度として、直接 通報可能な「内部通報窓口」を設置し、通報者の秘匿性と不利益な取扱いの禁止を徹底し、制度の実効性を確保します。
・ サステナビリティ推進体制
当社は、社長直轄のサステナビリティ経営推進室を設置し、自然環境・社会・経済の3側面における持続可能性を重要課題として取り組んでおります。
・ 内部統制体制
当社は、社長を内部統制活動の最終責任者とし、内部統制の整備及び運用については、取締役コーポレート本部長を責任者としております。責任者は、コンプライアンスに関する事項全般について情報収集や対策を立案し、社長への報告及び指示を受ける社内体制を構築しております。また、「個人情報保護法」、「独占禁止法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「中小受託取引適正化法」等に関する取引先との公正な取引を遵守するため、パートナーシップ構築宣言を行うとともに、適正な価格決定に関する協議体制を整備しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会関連文書の保存・管理
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」、「取締役会規程・別表(付議事項)」に基づき、取締役会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。
・ 経営会議関連文書の保存・管理
当社は、「経営会議規程」に基づき、社長を議長として経営会議を運営し、経営会議議事録を適時作成のうえ、適切に保存・管理しております。
・ 文書の閲覧・開示体制
当社は、法令に基づく株主や監査等委員による文書閲覧請求に対して、適切に対応できる体制を構築しております。
・ 保存期間・廃棄に関する規定
当社は、「文書取扱規程」に定める保存期間に従い、文書の適切な保存及び廃棄手続きを実施することで、包括的な文書管理体制を構築しております。
c.取締役等の職務の執行が効率的かつ適正に行われることを確保するための体制
・ 権限と責任の明確化及び意思決定体制
当社は、取締役の意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするために、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めております。また、経営会議を原則週1回開催し、取締役、執行役員、各部部長が出席して上程された内容について十分な議論を行い、適切な意思決定及び業務執行を確保しております。
・ 業務効率化の推進
当社は、業務の適正化及び簡素化、情報システムの適切な利用等を通じて、業務の効率化を当社グループ会社において横断的に推進しております。
d.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 人事管理体制
当社は、原則として毎年定期人事異動を実施し、役職者を含む従業員等との風通しの良い体制を構築しております。
・ 定期的な情報共有・指導体制
当社は、原則として月1回「店長会議」を開催し、経営方針の周知と目標達成に向けた取り組みを推進しております。
・ コンプライアンス教育・周知体制
当社は、行動指針を全役職員に周知徹底するため、「コンプライアンスガイドライン」を記載した社員手帳の配布に加え、社内ポータルサイトへの掲載を行うことで、当社及び当社グループ会社の全ての役職員が閲覧できる体制を構築しています。
e.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理・危機管理体制
当社は、「リスク管理委員会規程」に基づき、会社の事業活動における損失の危険に関するリスクを的確に把握、評価し、適切なコントロールを行うリスク管理体制を構築しております。また、重大事案が発生した場合における被害拡大防止や損害・損失の最小化を図る危機管理体制を整備しております。
・ リスク管理委員会の組織・運営
リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長とし、当社及びグループ会社全体のリスク管理活動を推進しています。同委員会は、グループ全体を適用範囲として、リスク管理活動を円滑かつ適切に実施しています。
・ リスクの識別・評価・対応
当社は、事業活動に伴う各種リスクを定期的に識別・評価し、リスクの重要度に応じた適切な対応策を策定・実施しております。
・ 事業継続計画(BCP)
当社は、災害時の緊急事態における事業継続体制を構築し、復旧計画の策定及び定期的な訓練を実施しております。自然災害が発生した際は、お客様及び従業員の安全を最優先に考慮し、営業の停止または再開を適時判断し対応しております。また、重要業務の継続に必要な代替手段の確保や、取引先・関係者への迅速な情報提供体制も整備しております。
・ 情報セキュリティ管理
当社は、情報漏洩リスクへの対応及びサイバーセキュリティ・インシデント対策は、重要課題として掲げ、情報セキュリティ規程の整備・運用、従業員教育の実施、システムへのアクセス制御及び監視体制の構築等、関連法令の遵守に取り組んでおります。
・ コンプライアンスリスク管理
当社は、法令違反リスクに対しての予防・対策として、毎年度6月をコンプライアンス強化月間と定め全役職員が社内業務システム上で法令遵守に関する誓約を行っております。また、内部通報制度の仕組みについても周知徹底を図っております。
f.当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ報告及び経営管理体制
当社は、グループ会社の取締役会に出席するとともに、月次の業績報告及び経営方針・予算計画等の重要案件に関する報告を適時に受領し、適切な管理・監督を行います。また、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項が当社に適切に報告される体制を整備し、グループ全体の意思決定の適正化を図ります。
・ グループリスク管理及び指導体制
当社は、子会社におけるリスク管理体制の構築を指導・支援いたします。重大な損失の危険が発生した際の報告ルートを明確化し、グループ全体でリスクの早期発見及び被害の最小化を図る体制を構築します。
・ グループコンプライアンス及び監査体制
当社は、グループ全体に「コンプライアンスガイドライン」を適用し、統一的なコンプライアンス体制を構築しております。体制の実効性を確保するため、グループ会社に対する四半期決算監査及び年1回の定期的な内部監査を継続し、業務執行の適法性と適正性を厳格に監督いたします。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 財務報告に係る内部統制の整備・運用
当社及び当社グループ会社は、財務報告に係る内部統制について、法令及び証券取引所の規則を遵守し、その整備、運用、評価及び改善等を積極的に行い、適正かつ適時な財務報告を実施しております。
・ 内部統制の有効性評価
当社は、財務報告に係る内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を図っております。
・ 会計監査人との連携
当社は、会計監査人と適切に連携し、財務報告の信頼性向上に努めております。
・ ITシステムの統制
当社は、財務報告に関連するITシステムについて、適切なアクセス制御及びデータの完全性・正確性を確保する統制を整備しております。
h.監査等委員会の職務を補完すべき取締役及び使用人に関する事項、独立性に関する事項ならびに当該取締役及び監査等委員会の当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会補助体制の整備
当社は、監査等委員会から求めのあった場合、監査等委員会の職務を補助する専任の担当者を配置し、当該担当者の人事評価及び独立性を確保する体制を構築しております。
・ 監査等委員会業務の優先
監査等委員会の職務を補助する従業員が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事いたします。
・ 指示の実効性確保
監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は、監査等委員会からの指示について、他の取締役等からの指揮命令を受けることなく、独立して職務を遂行いたします。
i.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役と監査等委員との連携
当社は、代表取締役社長と監査等委員の定期的な会合を実施しております。
・ 内部監査部からの報告体制
当社の取締役及び使用人は、法令違反、不正行為その他会社に著しい損害を及ぼすおそれの事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告いたします。
・ 報告者の保護
当社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役との意見交換
代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換を実施しております。
・ 常勤監査等委員の監査活動
常勤監査等委員は、当社グループ会社の重要な会議に参加するほか、稟議書等業務執行に係る重要書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握しております。
・ 三様監査の連携
監査等委員会は、監査等委員会として、または常勤監査等委員を通じて、内部監査部及び会計監査人と適宜情報交換を実施し、効果的な監査を推進しております。
・ 監査費用の負担
当社は、監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じております。
・ 監査環境の整備
当社は、監査等委員会が独立した立場で監査を実施できるよう、必要な情報へのアクセス権限や監査に必要な環境を整備しております。
(リスク管理体制の整備状況)
当社は、企業活動に関する内外の様々なリスクを統括且つ管理するため、「リスク管理委員会規程」に従いリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長として、四半期に1回の定例会のほか、事案毎に適時に開催し、企業活動における危機の未然防止に努めるとともに、発生した事案に対しては迅速な対応を行っております。また、一定の事案については「経営危機管理規程」に従って、迅速な対応、適時開示等を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、1年毎に更新しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為等の場合には補償の対象としないこととしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は4名以内と、それぞれ定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得を目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様に対して機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性・迅速且つ適切な経営判断による業務執行に加え、法令や社会規範等を遵守し、公正な企業活動を行うことにより健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)
当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略等に関わる重要な意思決定を行うとともに、グループ会社から業績の推移状況等を定期的に報告させ、各会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。なお、取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役1名と社外取締役3名(うち独立社外取締役3名)で構成され、業務執行に係る意思決定の適法性並びに適正性、妥当性の確保に努めるとともに、月次決算分析会議や店長会議に出席する等、監査等委員会監査の環境整備にも留意しております。なお、監査等委員会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
c.任意の指名・報酬委員会
当社は、代表取締役及び役付取締役の選解任と取締役候補者の指名、並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、指名委員会、報酬委員会双方の機能を担っております。指名・報酬委員会の委員は取締役会の決議により選定し、過半数を独立社外取締役で構成しており、委員長は独立社外取締役の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しております。
d.内部監査部
当社は、社長直轄の部署として内部監査部を設置しております。同部では部長と4名の専任者が、年間計画に基づき、各部署、各店舗、子会社の業務監査、会計監査及び財務報告に係る内部統制の運用評価をしております。その結果等に関しては、社長及び常勤監査等委員又は監査等委員会に適時報告、関係部署への報告として経営会議で月度報告を行っております。また、内部監査・監査等委員会監査・会計監査人監査それぞれの実効性を高めるよう連携しております。
e.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。
f.会議体等
・ 経営会議
当社は、経営会議(原則毎週1回開催)を設置しており、そのメンバーは、業務執行取締役及び常勤監査等委員に加え、各部長及び子会社の取締役社長で構成され、取締役会決議以外の経営意思決定につき、社長判断の際の諮問を行っており、経営の透明性(情報、判断、決定、実行の共有)の確保と迅速化に寄与しております。
・ コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会
当社は、事業活動における法令・社会規範・社内規程等の遵守を確保するため、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しております。また、事業活動における損失の危険(リスク)の管理に関して、リスク管理担当取締役を委員長としたリスク管理委員会を設置しております。各委員会の開催につきましては、原則として四半期に1回の定例会の他、必要に応じて随時開催しております。
(機関ごとの構成員は以下のとおりであります。)(◎は議長・委員長、○は構成員)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役 | 豊田 沢 | ◎ | ○ | |
| 常務取締役 | 呉屋 保 | 〇 | ||
| 常務取締役 | 武田 尚 | 〇 | ||
| 取締役 | 新城 健太郎 | 〇 | ||
| 取締役 | 高江洲 利樹 | 〇 | ||
| 取締役 (常勤監査等委員) | 上間 久美子 | 〇 | ◎ | |
| 取締役 (社外取締役) | 野崎 聖子 | 〇 | ○ | ◎ |
| 取締役 (社外取締役) | 榊 真二 | 〇 | ○ | 〇 |
| 取締役 (社外取締役) | 宮國 英理子 | 〇 | ○ | 〇 |
(当該体制を採用する理由)
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、経営への監視・助言機能が十分に機能し、その客観性・中立性が確保されるとともに、迅速な意思決定による業務執行が実施されることが重要であると考えております。社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性を一層向上させるとともに、業務の意思決定の更なる迅速化を実現することで、当社を取り巻く経営環境において必要とされる迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築しております。
③ 取締役会等の活動状況
a.取締役会
当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役社長 | 豊田 沢 | 14回 | 14回 | 100% |
| 代表取締役専務 | 田崎 正仁 | 4回 | 4回 | 100% |
| 常務取締役 | 呉屋 保 | 14回 | 14回 | 100% |
| 常務取締役 | 武田 尚 | 14回 | 14回 | 100% |
| 取締役 | 新城 健太郎 | 14回 | 7回 | 50% |
| 取締役 | 高江洲 利樹 | 10回 | 10回 | 100% |
| 取締役(常勤監査等委員) | 上間 久美子 | 14回 | 14回 | 100% |
| 社外取締役(監査等委員) | 野崎 聖子 | 14回 | 14回 | 100% |
| 社外取締役(監査等委員) | 翁長 朝常 | 4回 | 4回 | 100% |
| 社外取締役(監査等委員) | 榊 真二 | 14回 | 14回 | 100% |
| 社外取締役(監査等委員) | 宮國 英理子 | 10回 | 10回 | 100% |
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を5回実施しております。
2.田崎正仁氏、翁長朝常氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までの開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
3.高江洲利樹氏、宮國英理子氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会で選任されており、就任以降の開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
(取締役会の主な審議内容)
株主総会に関する事項、決算、事業計画、資本政策、店舗の出退店、組織及び人事、子会社に関する事項、役員報酬、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価、サステナビリティ等であります。
b.任意の指名・報酬委員会
当事業年度における任意の指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 社外取締役(監査等委員) | 翁長 朝常 | 3回 | 3回 | 100% |
| 社外取締役(監査等委員) | 野崎 聖子 | 8回 | 8回 | 100% |
| 社外取締役(監査等委員) | 榊 真二 | 8回 | 8回 | 100% |
| 社外取締役(監査等委員) | 宮國 英理子 | 5回 | 5回 | 100% |
| 代表取締役社長 | 豊田 沢 | 8回 | 8回 | 100% |
(注)1.翁長朝常氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任したため、退任までの開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
2.宮國英理子氏は、2025年5月27日開催の第55期定時株主総会で選任されており、就任以降の開催回数及び出席回数、出席率を記載しております。
(任意の指名・報酬委員会の主な審議内容)
取締役の選任原案、代表取締役及び役付取締役の選定原案、取締役の個人別の報酬に関する原案、後継者計画に対する助言等であります。
当社の業務執行、経営監視及び内部統制は以下の図表のとおりであります。
④ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役は、法令及び定款等を遵守するとともに、取締役会を原則として毎月1回開催し、重要事項の審議・決定を行っております。
・ コンプライアンス体制
当社は、「コンプライアンス委員会規程」に基づき、社長の指名によりコンプライアンス担当取締役を 委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、法令、企業倫理、社内規程等の遵守 に関する基本方針・行動規範である「コンプライアンスガイドライン」を社内ポータルサイトに登録し、全役職員が閲覧できる環境を整備することで、高い倫理観を持った業務遂行を推進しております。
・ 内部通報制度
法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を迅速に図る制度として、直接 通報可能な「内部通報窓口」を設置し、通報者の秘匿性と不利益な取扱いの禁止を徹底し、制度の実効性を確保します。
・ サステナビリティ推進体制
当社は、社長直轄のサステナビリティ経営推進室を設置し、自然環境・社会・経済の3側面における持続可能性を重要課題として取り組んでおります。
・ 内部統制体制
当社は、社長を内部統制活動の最終責任者とし、内部統制の整備及び運用については、取締役コーポレート本部長を責任者としております。責任者は、コンプライアンスに関する事項全般について情報収集や対策を立案し、社長への報告及び指示を受ける社内体制を構築しております。また、「個人情報保護法」、「独占禁止法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「中小受託取引適正化法」等に関する取引先との公正な取引を遵守するため、パートナーシップ構築宣言を行うとともに、適正な価格決定に関する協議体制を整備しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会関連文書の保存・管理
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」、「取締役会規程・別表(付議事項)」に基づき、取締役会議事録や稟議書類を適切に保存・管理しております。
・ 経営会議関連文書の保存・管理
当社は、「経営会議規程」に基づき、社長を議長として経営会議を運営し、経営会議議事録を適時作成のうえ、適切に保存・管理しております。
・ 文書の閲覧・開示体制
当社は、法令に基づく株主や監査等委員による文書閲覧請求に対して、適切に対応できる体制を構築しております。
・ 保存期間・廃棄に関する規定
当社は、「文書取扱規程」に定める保存期間に従い、文書の適切な保存及び廃棄手続きを実施することで、包括的な文書管理体制を構築しております。
c.取締役等の職務の執行が効率的かつ適正に行われることを確保するための体制
・ 権限と責任の明確化及び意思決定体制
当社は、取締役の意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするために、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めております。また、経営会議を原則週1回開催し、取締役、執行役員、各部部長が出席して上程された内容について十分な議論を行い、適切な意思決定及び業務執行を確保しております。
・ 業務効率化の推進
当社は、業務の適正化及び簡素化、情報システムの適切な利用等を通じて、業務の効率化を当社グループ会社において横断的に推進しております。
d.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 人事管理体制
当社は、原則として毎年定期人事異動を実施し、役職者を含む従業員等との風通しの良い体制を構築しております。
・ 定期的な情報共有・指導体制
当社は、原則として月1回「店長会議」を開催し、経営方針の周知と目標達成に向けた取り組みを推進しております。
・ コンプライアンス教育・周知体制
当社は、行動指針を全役職員に周知徹底するため、「コンプライアンスガイドライン」を記載した社員手帳の配布に加え、社内ポータルサイトへの掲載を行うことで、当社及び当社グループ会社の全ての役職員が閲覧できる体制を構築しています。
e.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理・危機管理体制
当社は、「リスク管理委員会規程」に基づき、会社の事業活動における損失の危険に関するリスクを的確に把握、評価し、適切なコントロールを行うリスク管理体制を構築しております。また、重大事案が発生した場合における被害拡大防止や損害・損失の最小化を図る危機管理体制を整備しております。
・ リスク管理委員会の組織・運営
リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長とし、当社及びグループ会社全体のリスク管理活動を推進しています。同委員会は、グループ全体を適用範囲として、リスク管理活動を円滑かつ適切に実施しています。
・ リスクの識別・評価・対応
当社は、事業活動に伴う各種リスクを定期的に識別・評価し、リスクの重要度に応じた適切な対応策を策定・実施しております。
・ 事業継続計画(BCP)
当社は、災害時の緊急事態における事業継続体制を構築し、復旧計画の策定及び定期的な訓練を実施しております。自然災害が発生した際は、お客様及び従業員の安全を最優先に考慮し、営業の停止または再開を適時判断し対応しております。また、重要業務の継続に必要な代替手段の確保や、取引先・関係者への迅速な情報提供体制も整備しております。
・ 情報セキュリティ管理
当社は、情報漏洩リスクへの対応及びサイバーセキュリティ・インシデント対策は、重要課題として掲げ、情報セキュリティ規程の整備・運用、従業員教育の実施、システムへのアクセス制御及び監視体制の構築等、関連法令の遵守に取り組んでおります。
・ コンプライアンスリスク管理
当社は、法令違反リスクに対しての予防・対策として、毎年度6月をコンプライアンス強化月間と定め全役職員が社内業務システム上で法令遵守に関する誓約を行っております。また、内部通報制度の仕組みについても周知徹底を図っております。
f.当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ報告及び経営管理体制
当社は、グループ会社の取締役会に出席するとともに、月次の業績報告及び経営方針・予算計画等の重要案件に関する報告を適時に受領し、適切な管理・監督を行います。また、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項が当社に適切に報告される体制を整備し、グループ全体の意思決定の適正化を図ります。
・ グループリスク管理及び指導体制
当社は、子会社におけるリスク管理体制の構築を指導・支援いたします。重大な損失の危険が発生した際の報告ルートを明確化し、グループ全体でリスクの早期発見及び被害の最小化を図る体制を構築します。
・ グループコンプライアンス及び監査体制
当社は、グループ全体に「コンプライアンスガイドライン」を適用し、統一的なコンプライアンス体制を構築しております。体制の実効性を確保するため、グループ会社に対する四半期決算監査及び年1回の定期的な内部監査を継続し、業務執行の適法性と適正性を厳格に監督いたします。
g.財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 財務報告に係る内部統制の整備・運用
当社及び当社グループ会社は、財務報告に係る内部統制について、法令及び証券取引所の規則を遵守し、その整備、運用、評価及び改善等を積極的に行い、適正かつ適時な財務報告を実施しております。
・ 内部統制の有効性評価
当社は、財務報告に係る内部統制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて改善を図っております。
・ 会計監査人との連携
当社は、会計監査人と適切に連携し、財務報告の信頼性向上に努めております。
・ ITシステムの統制
当社は、財務報告に関連するITシステムについて、適切なアクセス制御及びデータの完全性・正確性を確保する統制を整備しております。
h.監査等委員会の職務を補完すべき取締役及び使用人に関する事項、独立性に関する事項ならびに当該取締役及び監査等委員会の当該従業員への指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会補助体制の整備
当社は、監査等委員会から求めのあった場合、監査等委員会の職務を補助する専任の担当者を配置し、当該担当者の人事評価及び独立性を確保する体制を構築しております。
・ 監査等委員会業務の優先
監査等委員会の職務を補助する従業員が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事いたします。
・ 指示の実効性確保
監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は、監査等委員会からの指示について、他の取締役等からの指揮命令を受けることなく、独立して職務を遂行いたします。
i.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役と監査等委員との連携
当社は、代表取締役社長と監査等委員の定期的な会合を実施しております。
・ 内部監査部からの報告体制
当社の取締役及び使用人は、法令違反、不正行為その他会社に著しい損害を及ぼすおそれの事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告いたします。
・ 報告者の保護
当社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 代表取締役との意見交換
代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に意見交換を実施しております。
・ 常勤監査等委員の監査活動
常勤監査等委員は、当社グループ会社の重要な会議に参加するほか、稟議書等業務執行に係る重要書類を閲覧し、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握しております。
・ 三様監査の連携
監査等委員会は、監査等委員会として、または常勤監査等委員を通じて、内部監査部及び会計監査人と適宜情報交換を実施し、効果的な監査を推進しております。
・ 監査費用の負担
当社は、監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じております。
・ 監査環境の整備
当社は、監査等委員会が独立した立場で監査を実施できるよう、必要な情報へのアクセス権限や監査に必要な環境を整備しております。
(リスク管理体制の整備状況)
当社は、企業活動に関する内外の様々なリスクを統括且つ管理するため、「リスク管理委員会規程」に従いリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理担当取締役を委員長として、四半期に1回の定例会のほか、事案毎に適時に開催し、企業活動における危機の未然防止に努めるとともに、発生した事案に対しては迅速な対応を行っております。また、一定の事案については「経営危機管理規程」に従って、迅速な対応、適時開示等を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約では、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補償するものであり、1年毎に更新しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為等の場合には補償の対象としないこととしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は4名以内と、それぞれ定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得を目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様に対して機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
