当社は、平成29年12月8日開催の取締役会において、平成30年3月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成30年7月1日(予定)を効力発生日とする会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ダイナック分割準備会社
本店の所在地	東京都新宿区新宿一丁目8番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 若杉 和正
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	外食事業(ただし、吸収分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年1月5日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ダイナック(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社(提出会社)100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役を1名派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、『食の楽しさをダイナミックにクリエイトする それが私たちの仕事です』を企業理念に、首都圏・近畿圏を中心に1都1道2府24県に、257店(平成29年12月31日現在)の多彩な店舗展開をしております。その時代、その時代のトレンドや、多様化するお客様の「飲・食」に対する嗜好・ニーズを敏感にキャッチし、個性あるレストランの開発を通じて、楽しい時と場所を提供し、豊かな食文化の創造を使命としております。店舗においては、質の高いメニューやサービス、雰囲気や演出も含めた本当の価値のあるものを提供することで差別化を図る高付加価値戦略を基本としております。
今般、当社が価値創造力を高め、さらなる企業価値向上を実現するためには、市場環境の変化に即応できる機動的かつ柔軟な事業運営を可能とする経営体制への移行、M&A及びアライアンス等を活用した業容拡大を図るグループ運営体制の構築、各事業における経営責任の明確化、次世代経営人材の育成を推進することが必要であると考え、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、当社が営む外食事業を当社が100%出資する株式会社ダイナック分割準備会社に承継させる予定です。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
吸収分割承継会社である株式会社ダイナック分割準備会社は、当該吸収分割に際して普通株式1,800株を発行し、これを全て吸収分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ 吸収分割の日程

分割準備会社設立承認取締役会	平成29年12月8日
分割準備会社の設立	平成30年1月5日
吸収分割契約承認取締役会	平成30年2月2日
吸収分割契約締結	平成30年2月2日
吸収分割契約承認定時株主総会	平成30年3月27日(予定)
吸収分割の効力発生日	平成30年7月1日(予定)

④ その他の吸収分割契約の内容
当社と株式会社ダイナック分割準備会社が平成30年2月2日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と株式会社ダイナック分割準備会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社ダイナック(以下、「甲」という。)及び株式会社ダイナック分割準備会社(以下、「乙」という。)は、甲が営む外食事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (吸収分割)
甲は、本契約に定めるところにより、効力発生日(第5条に定義される。)をもって本承継対象権利義務(第3条に定義される。)を分割して乙に承継させ、乙は、これを承継する。
第2条 (当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社ダイナック
住所:東京都新宿区新宿一丁目8番1号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社ダイナック分割準備会社
住所:東京都新宿区新宿一丁目8番1号
第3条 (承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙は協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.本件分割による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条 (吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式1,800株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第5条 (乙の資本金等の額)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。

(1)資本金	90,000,000円
(2)資本準備金	25,000,000円
(3)その他資本剰余金	会社計算規則第37条第1項に規定する株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金	0円
(5)その他利益剰余金	0円

第6条 (効力発生日)
本件分割の効力発生日は、平成30年7月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第7条 (株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会を開催し(会社法第319条第1項による場合を含む。)、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第8条 (商号変更)
本件分割の効力発生を条件として、効力発生日をもって、甲は、株式会社ダイナックホールディングスに、乙は、株式会社ダイナックに、それぞれ商号変更するものとする。
第9条 (競業避止義務)
甲は、本件分割の効力発生日後においても、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務は負わない。
第10条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙は協議の上、これを行うものとする。
第11条 (本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態あるいは経営状態に重要な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条 (その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年2月2日

(甲) 東京都新宿区新宿一丁目8番1号 株式会社ダイナック 代表取締役社長 若杉 和正

(乙) 東京都新宿区新宿一丁目8番1号 株式会社ダイナック分割準備会社 代表取締役社長 若杉 和正

別紙 承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲から承継する。
なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の資産
現金及び預金、売掛金、商品、原材料及び貯蔵品、前払費用、未収入金、差入保証金、その他流動資産、貸倒引当金、前記資産に係る繰延税金資産
(2)固定資産
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の資産
建物、構築物、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア、電話加入権、長期前払費用、敷金及び保証金、その他固定資産、前記資産に係る繰延税金資産
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の負債
買掛金、短期借入金、1年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、前受金、預り金、前受収益、その他流動負債
(2)固定負債
本件分割の効力発生日における本件事業に係る以下の負債
長期借入金、長期預り金、資産除去債務、その他固定負債
3.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において、本件事業に属する従業員の雇用契約及びこれに基づく権利義務は乙に承継せず、乙の従業員は甲から出向させることとする。但し、本件分割の効力発生日において在籍しているパートナーについての雇用契約及びこれに基づく権利義務は乙が承継する。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
本件分割の効力発生日において、本件事業に属する甲の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産は、乙には承継しないものとし、乙が本件事業の継続に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用を許諾する。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、賃貸借契約(事務所に係る賃貸借契約を除く)、請負契約、リース契約、派遣契約、その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し、法令上承継が認められないもの、契約上承継できないもの、承継に際して許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。但し、甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
以上
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である株式会社ダイナック分割準備会社は当社の100%子会社であり、当該吸収分割に際して株式会社ダイナック分割準備会社が新たに発行する株式の全部を当社に割当て交付するため、株式会社ダイナック分割準備会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ダイナック (平成30年7月1日付で「株式会社ダイナック分割準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都新宿区新宿一丁目8番1号
代表者の氏名	未定
資本金の額	100百万円
純資産の額	6,905百万円
総資産の額	13,174百万円
事業の内容	外食事業

※ 上記純資産及び総資産の額は平成29年12月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。
以上