訂正有価証券報告書-第49期(2020/04/01-2021/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年8月31日開催の取締役会において、2020年10月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、当社の持分法適用関連会社である株式会社エコプラス(以下、「エコプラス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同社と株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2020年10月1日に実施され、エコプラスは当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社エコプラス
事業の内容	リユース品の買取・販売

(2) 企業結合を行った主な理由
エコプラスは、当社とフランチャイズ加盟契約を締結し、東北6県および北海道において「ハードオフ」24店舗、「オフハウス」25店舗、「ガレージオフ」2店舗、「ホビーオフ」9店舗、合計60店舗を運営するフランチャイズ加盟法人です。2014年には、当社が同社の発行済株式総数の30%を取得し、同社は当社の持分法適用関連会社となっておりました。
株式交換によって同社の全株式を取得し、完全子会社化することにより、東北地方及び北海道における営業基盤を強化し競争力を高めることで、リユース事業の更なる拡大を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2020年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、エコプラスを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	30%
株式交換により取得した議決権比率	70%
取得後の議決権比率	100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社が同社の議決権の100%を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得直前に保有していたエコプラスの企業結合日における時価	194,304千円
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	453,376千円
取得原価	647,680千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	エコプラス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	23
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:644,000株

(注) エコプラスの普通株式1株に対して、当社の普通株式23株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するエコプラスの普通株式12,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換における交換比率の算定について、公正性・妥当性を確保するため個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
普通株式 644,000 株
なお、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,000千円
6.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
61,471千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,121,404 千円
固定資産	857,410 千円
資産合計	1,978,814 千円
流動負債	1,325,621 千円
固定負債	66,984 千円
負債合計	1,392,606 千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,548,877 千円
営業損失(△)	△62,715 千円
経常損失(△)	△41,542 千円
税金等調整前当期純損失(△)	△139,157 千円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△58,635 千円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。