有価証券報告書-第51期(平成29年3月21日-平成30年3月20日)
②【発行済株式】
(注1)オーケー2007種類株式の内容は次のとおりであります。
1.名称
オーケー2007種類株式
2.議決権の制限
オーケー2007種類株式を有する株主(以下「オーケー2007種類株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.株式の譲渡制限
譲渡による当会社のオーケー2007種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
4.剰余金の配当
剰余金の配当は普通株式と同順位とする。
5.残余財産の分配
残余財産の分配は普通株式と同順位とする。
6.相続人等に対する売渡しの請求
当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2007種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
7.取得請求権
① オーケー2007種類株主は、当会社に対して、2008年1月以降、毎年1月及び7月の末日(当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。)において、当該取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額に2分の1を乗じた額を限度として、その保有するオーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2007種類株主は、各取得請求日の属する月の1日から20日までの期間(以下「取得申出期間」という。)における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。
② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2007種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。
③ 当会社は、オーケー2007種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。
イ)1月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から9月20日までの期間(以下「前中間期」という。)にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、前中間期末(9月20日)における、当会社の全ての種類の発行済株式(当会社が当該時点において保有する株式を除く。)の合計数(以下「基準株式数」という。)で除し、これに17を乗じた額。
ロ)7月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得請求日前事業年度」という。)にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。
8.取得条項
① 当会社は、2008年7月以降、毎年7月1日から7月末日までの期間で当会社が別に定める日(以下「取得日」という。)において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することができる。
② 当会社は、オーケー2007種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、取得日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得日前事業年度」という)の経常利益から取得日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。
③ オーケー2007種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。
9.基準株式数の調整
① 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数(基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。)及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。
② 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。
③ ①及び②に定める場合のほか、1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。
10.株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割又は併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。
② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。
③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利をそれぞれ同時に同一の比率で与える。
④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てそれぞれ同時に同一の割合で行う。
11.種類株主総会
オーケー2007種類株式については、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
12.課税上の取扱い
オーケー2007種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱いとなります(以下の記載は、オーケー2007種類株式に関する2007年6月15日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2007種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2007種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2007種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。)。
① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2007種類株式の当会社による取得(以下「本自己株式取得」という。)が行われた場合には、オーケー2007種類株式を当初当会社から引き受けた者(以下「一次取得者」という。)によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額(当該本自己株式取得の時まで、オーケー2007種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2007種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額)を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2007種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。
② 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。
③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。
④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用(当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合(例えば、当該保有者が、当該オーケー2007種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。)には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。
⑤ オーケー2007種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。
⑥ オーケー2007種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。
(注2)2008年6月19日開催の取締役会決議により2008年9月22日付けでオーケー2008種類株式を515,600株発行しております。オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。
オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。
1.名称
オーケー2008種類株式
2.議決権の制限
オーケー2008種類株式を有する株主(以下「オーケー2008種類株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.株式の譲渡制限
譲渡による当会社のオーケー2008種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
4.剰余金の配当
剰余金の配当は普通株式と同順位とする。
5.残余財産の分配
残余財産の分配は普通株式と同順位とする。
6.相続人等に対する売渡しの請求
当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2008種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
7.取得請求権
① オーケー2008種類株主は、当会社に対して、2009年7月以降、毎年1月及び7月の末日(当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。)において、当該取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額に2分の1を乗じた額から、当該取得請求日において当会社がオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額(但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。)を限度として、その保有するオーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2008種類株主は、各取得請求日の属する月の1日から20日までの期間(以下「取得申出期間」という。)における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。
② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2008種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。
③ 当会社は、オーケー2008種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。
イ)1月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から9月20日までの期間(以下「前中間期」という。)にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、前中間期末(9月20日)における、当会社の全ての種類の発行済株式(当会社が当該時点において保有する株式を除く。)の合計数(以下「基準株式数」という。)で除し、これに17を乗じた額。
ロ)7月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得請求日前事業年度」という。)にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。
8.取得条項
① 当会社は、2009年7月以降、毎年7月1日から7月末日までの期間で当会社が別に定める日(オーケー2007種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。)において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式が存在する場合(発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。)には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することはできない。
② 当会社は、オーケー2008種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、取得日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得日前事業年度」という)の経常利益から取得日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する
③ オーケー2008種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。
9.基準株式数の調整
① 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数若しくは基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数若しくは基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。
② 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。
③ ①及び②に定める場合のほか、1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。
④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。
10.株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式又はオーケー2008種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主若しくはオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当を受ける権利の付与又は株式の無償割当若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。
② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。
③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。
④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。
11.種類株主総会
オーケー2008種類株式については、会社法第199条第4項及び同法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
12.課税上の取扱い
オーケー2008種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります(以下の記載は、オーケー2008種類株式に関する2008年6月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2008種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2008種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2008種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。)。
① 第一部 証券情報 第1 募集要項 1新規発行株式 記載の取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2008種類株式の当会社による取得(以下「本自己株式取得」という。)が行われた場合には、オーケー2008種類株式を当初当会社から引き受けた者(以下「一次取得者」という。)によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額(当該本自己株式取得の時まで、オーケー2008種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2008種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額)を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2008種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。
② 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。
③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。
④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用(当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合(例えば、当該保有者が、当該オーケー2008種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。)には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。
⑤ オーケー2008種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。
⑥ オーケー2008種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。
(注3)2009年7月23日開催の取締役会決議により2009年9月30日付けでオーケー2009種類株式を479,800株発行し、発行済株式総数は27,608,000株となっております。オーケー2009種類株式の内容は次のとおりであります。
1.名称
オーケー2009種類株式
2.議決権の制限
オーケー2009種類株式を有する株主(以下「オーケー2009種類株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.株式の譲渡制限
譲渡による当会社のオーケー2009種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
4.剰余金の配当
剰余金の配当は普通株式と同順位とする。
5.残余財産の分配
残余財産の分配は普通株式と同順位とする。
6.相続人等に対する売渡しの請求
当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2009種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
7.取得請求権
① オーケー2009種類株主は、当会社に対して、2010年7月以降、毎年1月及び7月の末日(当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。)において、当該取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額に2分の1を乗じた額から、当該取得請求日において当会社が定款第14条のオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額及び定款第20条のオーケー2008種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2008種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額(但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。)を限度として、その保有するオーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2009種類株主は、各取得請求日の属する月の1日から20日までの期間(以下「取得申出期間」という。)における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。
② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2009種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。
③ 当会社は、オーケー2009種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。
イ)1月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から9月20日までの期間(以下「前中間期」という。)にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、前中間期末(9月20日)における、当会社の全ての種類の発行済株式の合計数(以下「基準発行済株式総数」という。)で除し、これに17を乗じた額。
ロ)7月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得請求日前事業年度」という。)にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額。
8.取得条項
① 当会社は、2010年7月以降、毎年7月1日から7月末までの期間で当会社が別に定める日(定款第15条に基づきオーケー2007種類株式の取得日を定める場合又は定款第21条に基づきオーケー2008種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。)において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式が存在する場合(発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。)には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することはできない。
② 当会社は、オーケー2009種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、取得日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得日前事業年度」という。)の経常利益から取得日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。
③ オーケー2009種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。
9.基準株式数及び基準発行済株式総数の調整
① 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数(基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。)及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。
② 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。
③ ①及び②に定める場合のほか、1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。
10.株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え、又は、株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式又はオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。
② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。
③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。
④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
11.種類株主総会
オーケー2009種類株式については、会社法第199条第4項及び同法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある。
12.課税上の取扱いにつきましては、税務の専門家に別途ご確認ください。
オーケー2009種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります(以下の記載は、オーケー2009種類株式に関する2009年7月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2009種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2009種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2009種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。)。
① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2009種類株式の当会社による取得(以下「本自己株式取得」という。)が行われた場合には、オーケー2009種類株式を当初当会社から引き受けた者(以下「一次取得者」という。)によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額(当該本自己株式取得の時まで、オーケー2009種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2009種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額)を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2009種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。
② 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。
③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。
④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用(当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合(例えば、当該保有者が、当該オーケー2009種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。)には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。
⑤ オーケー2009種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。
⑥ オーケー2009種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。
13.当会社は、オーケー2009種類株式と異なる種類の株式として、普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式についての定めを定款に定めております。
単元株式数については、オーケー2009種類株式と普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式に差異はありません。
議決権については、普通株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と異なり、株主総会において議決権を有します。オーケー2007種類株式を有する株主及びオーケー2008種類株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と同様、株主総会において議決権を有しません。これは、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式については、普通株式と異なり議決権を有しないものとすることにより、資金調達について多様化を図ることによるものであります。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2018年3月20日) | 提出日現在発行数(株) (2018年6月20日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 26,400,000 | 26,400,000 | 非上場・非登録 | 単元株式数 100株 |
| オーケー2007 種類株式 | 178,000 | 178,000 | 非上場・非登録 | 単元株式数 100株 (注1) |
| オーケー2008 種類株式 | 413,100 | 413,100 | 非上場・非登録 | 単元株式数 100株 (注2) |
| オーケー2009 種類株式 | 381,600 | 381,600 | 非上場・非登録 | 単元株式数 100株 (注3) |
| 計 | 27,372,700 | 27,372,700 | - | - |
(注1)オーケー2007種類株式の内容は次のとおりであります。
1.名称
オーケー2007種類株式
2.議決権の制限
オーケー2007種類株式を有する株主(以下「オーケー2007種類株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.株式の譲渡制限
譲渡による当会社のオーケー2007種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
4.剰余金の配当
剰余金の配当は普通株式と同順位とする。
5.残余財産の分配
残余財産の分配は普通株式と同順位とする。
6.相続人等に対する売渡しの請求
当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2007種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
7.取得請求権
① オーケー2007種類株主は、当会社に対して、2008年1月以降、毎年1月及び7月の末日(当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。)において、当該取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額に2分の1を乗じた額を限度として、その保有するオーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2007種類株主は、各取得請求日の属する月の1日から20日までの期間(以下「取得申出期間」という。)における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。
② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2007種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。
③ 当会社は、オーケー2007種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。
イ)1月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から9月20日までの期間(以下「前中間期」という。)にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、前中間期末(9月20日)における、当会社の全ての種類の発行済株式(当会社が当該時点において保有する株式を除く。)の合計数(以下「基準株式数」という。)で除し、これに17を乗じた額。
ロ)7月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得請求日前事業年度」という。)にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。
8.取得条項
① 当会社は、2008年7月以降、毎年7月1日から7月末日までの期間で当会社が別に定める日(以下「取得日」という。)において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することができる。
② 当会社は、オーケー2007種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、取得日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得日前事業年度」という)の経常利益から取得日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。
③ オーケー2007種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。
9.基準株式数の調整
① 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数(基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。)及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。
| 調 整 後 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | = | 調 整 前 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | × | 分割・併合の比率 |
② 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。
| 調 整 後 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | = | 調 整 前 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | + | 無償割当てにより増加する株式数 |
③ ①及び②に定める場合のほか、1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。
10.株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割又は併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。
② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。
③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利をそれぞれ同時に同一の比率で与える。
④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てそれぞれ同時に同一の割合で行う。
11.種類株主総会
オーケー2007種類株式については、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
12.課税上の取扱い
オーケー2007種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱いとなります(以下の記載は、オーケー2007種類株式に関する2007年6月15日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2007種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2007種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2007種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。)。
① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2007種類株式の当会社による取得(以下「本自己株式取得」という。)が行われた場合には、オーケー2007種類株式を当初当会社から引き受けた者(以下「一次取得者」という。)によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額(当該本自己株式取得の時まで、オーケー2007種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2007種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額)を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2007種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。
② 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。
③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。
④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用(当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合(例えば、当該保有者が、当該オーケー2007種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。)には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。
⑤ オーケー2007種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。
⑥ オーケー2007種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。
(注2)2008年6月19日開催の取締役会決議により2008年9月22日付けでオーケー2008種類株式を515,600株発行しております。オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。
オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。
1.名称
オーケー2008種類株式
2.議決権の制限
オーケー2008種類株式を有する株主(以下「オーケー2008種類株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.株式の譲渡制限
譲渡による当会社のオーケー2008種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
4.剰余金の配当
剰余金の配当は普通株式と同順位とする。
5.残余財産の分配
残余財産の分配は普通株式と同順位とする。
6.相続人等に対する売渡しの請求
当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2008種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
7.取得請求権
① オーケー2008種類株主は、当会社に対して、2009年7月以降、毎年1月及び7月の末日(当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。)において、当該取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額に2分の1を乗じた額から、当該取得請求日において当会社がオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額(但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。)を限度として、その保有するオーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2008種類株主は、各取得請求日の属する月の1日から20日までの期間(以下「取得申出期間」という。)における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。
② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2008種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。
③ 当会社は、オーケー2008種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。
イ)1月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から9月20日までの期間(以下「前中間期」という。)にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、前中間期末(9月20日)における、当会社の全ての種類の発行済株式(当会社が当該時点において保有する株式を除く。)の合計数(以下「基準株式数」という。)で除し、これに17を乗じた額。
ロ)7月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得請求日前事業年度」という。)にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。
8.取得条項
① 当会社は、2009年7月以降、毎年7月1日から7月末日までの期間で当会社が別に定める日(オーケー2007種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。)において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式が存在する場合(発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。)には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することはできない。
② 当会社は、オーケー2008種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、取得日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得日前事業年度」という)の経常利益から取得日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する
③ オーケー2008種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。
9.基準株式数の調整
① 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数若しくは基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数若しくは基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。
| 調 整 後 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | = | 調 整 前 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | × | 分割・併合の比率 |
② 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。
| 調 整 後 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | = | 調 整 前 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | + | 無償割当てにより増加する株式数 |
③ ①及び②に定める場合のほか、1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。
④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。
10.株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式又はオーケー2008種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主若しくはオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当を受ける権利の付与又は株式の無償割当若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。
② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。
③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。
④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。
11.種類株主総会
オーケー2008種類株式については、会社法第199条第4項及び同法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
12.課税上の取扱い
オーケー2008種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります(以下の記載は、オーケー2008種類株式に関する2008年6月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2008種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2008種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2008種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。)。
① 第一部 証券情報 第1 募集要項 1新規発行株式 記載の取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2008種類株式の当会社による取得(以下「本自己株式取得」という。)が行われた場合には、オーケー2008種類株式を当初当会社から引き受けた者(以下「一次取得者」という。)によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額(当該本自己株式取得の時まで、オーケー2008種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2008種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額)を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2008種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。
② 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。
③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。
④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用(当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合(例えば、当該保有者が、当該オーケー2008種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。)には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。
⑤ オーケー2008種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。
⑥ オーケー2008種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。
(注3)2009年7月23日開催の取締役会決議により2009年9月30日付けでオーケー2009種類株式を479,800株発行し、発行済株式総数は27,608,000株となっております。オーケー2009種類株式の内容は次のとおりであります。
1.名称
オーケー2009種類株式
2.議決権の制限
オーケー2009種類株式を有する株主(以下「オーケー2009種類株主」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
3.株式の譲渡制限
譲渡による当会社のオーケー2009種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。
4.剰余金の配当
剰余金の配当は普通株式と同順位とする。
5.残余財産の分配
残余財産の分配は普通株式と同順位とする。
6.相続人等に対する売渡しの請求
当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2009種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
7.取得請求権
① オーケー2009種類株主は、当会社に対して、2010年7月以降、毎年1月及び7月の末日(当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。)において、当該取得請求日における会社法第461条第2項の分配可能額に2分の1を乗じた額から、当該取得請求日において当会社が定款第14条のオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額及び定款第20条のオーケー2008種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2008種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額(但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。)を限度として、その保有するオーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2009種類株主は、各取得請求日の属する月の1日から20日までの期間(以下「取得申出期間」という。)における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。
② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2009種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。
③ 当会社は、オーケー2009種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。
イ)1月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から9月20日までの期間(以下「前中間期」という。)にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、前中間期末(9月20日)における、当会社の全ての種類の発行済株式の合計数(以下「基準発行済株式総数」という。)で除し、これに17を乗じた額。
ロ)7月に取得を請求した場合
取得請求日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得請求日前事業年度」という。)にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額。
8.取得条項
① 当会社は、2010年7月以降、毎年7月1日から7月末までの期間で当会社が別に定める日(定款第15条に基づきオーケー2007種類株式の取得日を定める場合又は定款第21条に基づきオーケー2008種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。)において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式が存在する場合(発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。)には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することはできない。
② 当会社は、オーケー2009種類株式1株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、取得日の属する年の前年の3月21日から当該属する年の3月20日までの期間(以下「取得日前事業年度」という。)の経常利益から取得日前事業年度の3月21日から9月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に2を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。
③ オーケー2009種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。
9.基準株式数及び基準発行済株式総数の調整
① 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数(基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。)及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。
| 調 整 後 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | = | 調 整 前 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | × | 分割・併合の比率 |
② 1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。
| 調 整 後 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | = | 調 整 前 基準株式数 (又は基準発行済株式総数) | + | 無償割当てにより増加する株式数 |
③ ①及び②に定める場合のほか、1月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、7月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。
10.株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等
① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え、又は、株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式又はオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。
② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。
③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。
④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
11.種類株主総会
オーケー2009種類株式については、会社法第199条第4項及び同法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある。
12.課税上の取扱いにつきましては、税務の専門家に別途ご確認ください。
オーケー2009種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります(以下の記載は、オーケー2009種類株式に関する2009年7月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2009種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2009種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2009種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。)。
① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2009種類株式の当会社による取得(以下「本自己株式取得」という。)が行われた場合には、オーケー2009種類株式を当初当会社から引き受けた者(以下「一次取得者」という。)によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額(当該本自己株式取得の時まで、オーケー2009種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2009種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額)を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2009種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。
② 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。
③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。
④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用(当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額(上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額)が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合(例えば、当該保有者が、当該オーケー2009種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。)には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。
⑤ オーケー2009種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率(所得税15%、住民税5%)により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。
⑥ オーケー2009種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用(一次取得者の場合には引受の際の払込金額)を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。
13.当会社は、オーケー2009種類株式と異なる種類の株式として、普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式についての定めを定款に定めております。
単元株式数については、オーケー2009種類株式と普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式に差異はありません。
議決権については、普通株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と異なり、株主総会において議決権を有します。オーケー2007種類株式を有する株主及びオーケー2008種類株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と同様、株主総会において議決権を有しません。これは、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式については、普通株式と異なり議決権を有しないものとすることにより、資金調達について多様化を図ることによるものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
