新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(10)有価証券届出書(参照方式)およびその添付書類
有償ストック・オプション制度に伴う新株予約権発行
平成30年2月7日関東財務局長に提出

2018/07/27 15:00

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	平成26年5月期	平成27年5月期	平成28年5月期
権利行使期間	自 平成26年8月1日至 平成32年12月19日	自 平成27年8月1日至 平成32年12月19日	自 平成28年8月1日至 平成34年1月5日
新株予約権の数(個)(注)3	1,830[1,822]	1,323[1,301]	5,100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)(注)2	普通株式183,000[182,200]	普通株式132,300[130,100]	普通株式510,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)4	2,983	2,425	4,460
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)(注)5	発行価格 3,016資本組入額 1,508	発行価格 2,427資本組入額 1,214	発行価格 4,471資本組入額 2,236
新株予約権の行使の条件	(注)6	(注)7	(注)8
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)6、11、12	(注)7、11、12	(注)8、11、12
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)13	(注)13	(注)13

	平成29年5月期	平成30年5月期
権利行使期間	自 平成30年9月3日至 平成36年2月14日	自 平成31年9月2日至 平成37年3月27日
新株予約権の数(個)(注)3	4,659	5,036
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)(注)2	普通株式465,900	普通株式503,600
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)4	3,930	3,470
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)(注)5	発行価格 3,935資本組入額 1,968	発行価格 3,476資本組入額 1,738
新株予約権の行使の条件	(注)9	(注)10
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)9、11、12	(注)10、11、12
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)13	(注)13

(注)1 株式数に換算して記載しております。
2 当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

2018/07/27 15:00

#3 事業等のリスク

両社は、これにより「LOHACO」がECビジネスにおいて圧倒的No.1となることを目指してまいります。
当社は、更改された契約日以降、当社の株式の議決権希薄化行為(注)を行おうとする場合には、ヤフー株式会社に対して、議決権希薄化行為を行う旨およびその条件を書面にて通知した上で、議決権希薄化行為の直前の時点におけるヤフー株式会社の当社の株式に係る議決権割合を維持するために必要なあらゆる措置を適時かつ適切に講じるものとします。加えて、当社は、当社の新株予約権その他の潜在株式の行使又は株式への転換(以下「新株予約権行使等」という。)により、当該新株予約権行使等の直後の時点におけるヤフー株式会社の当社株式に係る議決権割合が、(a)平成27年8月27日の自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合よりも100分の1以上低下し、かつ、(b)直前に上記措置を講じた時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社の株式に係る議決権割合よりも100分の1以上低下した場合には、ヤフー株式会社に対して、その旨を書面にて通知した上で、平成27年8月27日の自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合を回復又は維持するために必要なあらゆる措置を講じるものとしております。このため、当該措置を講じた場合、当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性があります。
なお、ヤフー株式会社は、更改された契約日以降、自ら又は第三者をして、当社の株式を追加取得(ヤフー株式会社又は第三者が当社の株式を有するその他の第三者(有価証券報告書又は四半期報告書の大株主の状況の記載により、当社の株式を有することが合理的に認知可能な第三者に限る。)の株式その他の持分を取得することにより、当社の株式を間接保有することとなる態様による取得を含む。)することを希望する場合は、事前に当社に対して書面により通知し、ヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて実施するものとします。

2018/07/27 15:00

#4 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

(会計方針の変更)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

2018/07/27 15:00

#5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(新株予約権の権利行使)	77,700	308,002,800	3,000	11,892,000

(注) 当期間における保有自己株式には、平成30年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

2018/07/27 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

2 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4 単元未満株式の買増し請求をする権利

2018/07/27 15:00

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権および自己新株予約権に関する事項

2018/07/27 15:00

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、平成30年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

2018/07/27 15:00

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の自己株式の株式数の減少77,700株は新株予約権の権利行使によるものであります。

2018/07/27 15:00

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2018/07/27 15:00

#11 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2018/07/27 15:00

#12 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(2)金融商品の内容および当該金融商品に係るリスク
営業債権である受取手形及び売掛金および未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。未収消費税等は、1年以内の還付予定であります。有価証券および投資有価証券は主に新株予約権付社債および株式であり、定期的に発行体の財務状況等を把握することにより、発行体の信用リスク低減に努めております。差入保証金については、主に物流センター等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金および未払法人税等ならびに未払消費税等は、1年以内の支払期日であります。短期借入金は、連結子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金は、当社においては、主に将来の成長資金の確保を目的としたものであり、連結子会社においては、主に運転資金および設備投資に係る資金の調達を目的としたものであります。短期借入金は、1年以内の支払期日であります。連結子会社の長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)の一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

2018/07/27 15:00

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成28年5月21日至 平成29年5月20日)	当連結会計年度(自 平成29年5月21日至 平成30年5月20日)
普通株式増加数(千株)	103	66
(うち新株予約権(千株))	(103)	(66)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

2018/07/27 15:00