臨時報告書

当社は、2023年2月8日開催の取締役会において、株式会社AP67(以下「AP67」)の株式を取得し、同社を子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

1. 取得対象子会社の概要

①	商号	株式会社AP67
②	本店の所在地	東京都港区虎ノ門4-1-28虎ノ門タワーズオフィス17階
③	代表者の氏名	代表取締役 喜多 慎一郎
④	資本金の額	100百万円(2023年2月8日時点)
⑤	純資産の額	2,134百万円(2022年3月末時点)
⑥	総資産の額	6,740百万円(2022年3月末時点)
⑦	事業の内容	経営コンサルティング業 有価証券の取得、保有、運用、管理および売買
⑧	取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益
決 算 期		2020年3月期		2021年3月期	2022年3月期
	連結売上高	10,011百万円		14,099百万円	12,516百万円
	連結営業利益	703百万円		1,597百万円	104百万円
	連結経常利益	645百万円		1,525百万円	△108百万円
	親会社株主に帰属する 当期純利益	402百万円		123百万円	△453百万円
⑨	当社と取得対象子会社との間の資本関係、 人的関係および取引関係	資本関係	該当事項はありません
		人的関係	該当事項はありません
		取引関係	該当事項はありません

(注)2020年3月期については、AP67が同社の完全子会社である株式会社デンタルホールディング(以下「デンタルホールディング」)の株式を取得する前の決算期ですが、AP67はデンタルホールディングの株式取得のために設立されたSPCであるため、デンタルホールディングの2020年3月期の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益を記載しております。
2. 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
AP67の傘下であり、デンタルホールティングの完全子会社であるフィード株式会社(以下「フィード」)は、全国の歯科医院に幅広く認知されている「FEEDデンタル」の運営等の医療関連の通信販売事業を営んでおり、海外商品を含めたコストパフォーマンスの高い歯科材料や歯科用品など専門商材の幅広い品揃えを強みに成長してまいりました。
AP67グループが当社グループに加わることで、両社が持つお客様基盤の相互活用による販路拡大など、グループ全体でのシナジー最大化を目指し、より幅広く仕事場を支えるインフラ企業として、フィードと共に両社の企業価値の向上を図ってまいります。
3. 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
相手先の意向により非開示とさせていただきます。なお、取得価額につきましては、外部の専門家による株式価値評価および法務・財務に関する調査の結果等を合理的に勘案の上、当事者間の協議を経て、決定しております。