有価証券報告書-第63期(2025/05/21-2026/05/20)
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、市場水準、企業業績および個人業績を勘案し、年間金銭報酬額を決定します。取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の年間金銭報酬額は、固定部分としての基本報酬(月次報酬)と業績連動報酬で構成し、基本報酬は、市場水準や期待する役割を反映して個別に決定しています。業績連動報酬については、業績評価の指標として連結EBITDAを採用し、年度目標の達成率に個別評価を掛け合わせ年間金銭報酬総額を決定し、その額から固定部分としての基本報酬を差し引いた額を業績連動報酬として役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、各事業年度の業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の前事業年度の連結EBITDAの年度目標達成率の±15%(達成率85%～115%)幅において年間金銭報酬総額の下限と上限を設定し、この達成率に比例して決定された年間金銭報酬総額に各事業年度の前事業年度の個人評価を掛け合わせた額から基本報酬額(固定部分)を差し引いた額を業績連動報酬額として決定しております。当事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となった前事業年度の連結EBITDAの実績値は250億円(目標達成率84.1%)となり不支給となりました。業績評価の指標として連結EBITDAを採用しているのは、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要な投資は積極的に行いながら収益性を確保することを目指していることを理由としております。なお、当社は、総報酬に占める業績連動報酬の割合は固定せず、当社の連結年度業績が目標を上回るにつれて、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。
なお、当事業年度においては、業績への影響等を踏まえ、取締役の月額基本報酬について2026年1月から同年5月までの期間、20%の減額を行いました。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬の付与に際しては、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針とし、業績条件付株式報酬、ESG指標の達成を譲渡制限の解除条件としたESG指標型譲渡制限付株式報酬に加え、業績条件を付さず3年間から5年間までの当社取締役会が予め定める譲渡制限期間における勤務継続を解除条件とした勤務継続型譲渡制限付株式報酬も支給できることとしております。譲渡制限付株式報酬の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬の付与金額が月次報酬(年額)の23%相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。
ESG条件に係る目標については、E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の側面における当社の重点テーマを掲げており、これらの指標は毎年見直しを図ることとしております。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。
また、取締役の報酬制度の健全性を確保し不正行為を未然に防止することを目的として、一定の事由が生じた場合に、譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収・消滅させる条項(いわゆるマルス条項)を設けています。
2026年5月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬の内容は、以下のとおりです。
(勤務継続型譲渡制限付株式報酬(勤務継続条件付)の内容)
(ESG指標型譲渡制限付株式報酬(ESG条件付)の内容)
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
■監査等委員会設置会社移行前
(注)使用人分給与は含みません。
■監査等委員会設置会社移行後
(注)使用人分給与は含みません。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項
当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。 取締役の報酬の方針については、「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。 取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により「指名・報酬委員会」の意見を尊重して決定しております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする委員で構成され、取締役ならびに重要な役職員の選任・解任に関する事項、取締役の主要担当領域(代表取締役の選定を含む。)、報酬に関する基本方針および個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、当事業年度の「指名・報酬委員会」は、合計20回開催され、取締役の選任や報酬の方針等に関する審議を行いました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、「指名・報酬委員会」において審議し、「指名・報酬委員会」が取締役会に答申を行い、取締役会は、「指名・報酬委員会」の答申を十分に尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 当社は、2025年8月5日開催の第62回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度末現在の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名(うち社外取締役は5名)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役は3名)であります。取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の総額には、2025年8月5日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名の報酬等の額および監査等委員会設置会社への移行に伴い新たに監査等委員である取締役に就任した取締役1名の移行前の期間における報酬等の額を含んでおります。監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間についてのものであります。取締役(監査等委員であるものを除く。)の対象となる役員の員数に、無報酬の社外取締役1名は含まれておりません。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額は19百万円であります。
4 ランサムウェア攻撃に伴う当事業年度の業績への影響を受け、役員報酬の支給対象取締役に対する月額基本報酬を2026年1月支給分から2026年5月支給分まで20%減額しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、市場水準、企業業績および個人業績を勘案し、年間金銭報酬額を決定します。取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の年間金銭報酬額は、固定部分としての基本報酬(月次報酬)と業績連動報酬で構成し、基本報酬は、市場水準や期待する役割を反映して個別に決定しています。業績連動報酬については、業績評価の指標として連結EBITDAを採用し、年度目標の達成率に個別評価を掛け合わせ年間金銭報酬総額を決定し、その額から固定部分としての基本報酬を差し引いた額を業績連動報酬として役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、各事業年度の業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度の前事業年度の連結EBITDAの年度目標達成率の±15%(達成率85%～115%)幅において年間金銭報酬総額の下限と上限を設定し、この達成率に比例して決定された年間金銭報酬総額に各事業年度の前事業年度の個人評価を掛け合わせた額から基本報酬額(固定部分)を差し引いた額を業績連動報酬額として決定しております。当事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となった前事業年度の連結EBITDAの実績値は250億円(目標達成率84.1%)となり不支給となりました。業績評価の指標として連結EBITDAを採用しているのは、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に必要な投資は積極的に行いながら収益性を確保することを目指していることを理由としております。なお、当社は、総報酬に占める業績連動報酬の割合は固定せず、当社の連結年度業績が目標を上回るにつれて、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の業績連動報酬の割合が大きくなる設計としております。
なお、当事業年度においては、業績への影響等を踏まえ、取締役の月額基本報酬について2026年1月から同年5月までの期間、20%の減額を行いました。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、「譲渡制限付株式報酬」制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬の付与に際しては、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)がより高い目標を達成し、当社グループを大きく発展させることに資するようにするため、一定の条件達成を譲渡制限解除の要件とすることを基本的方針とし、業績条件付株式報酬、ESG指標の達成を譲渡制限の解除条件としたESG指標型譲渡制限付株式報酬に加え、業績条件を付さず3年間から5年間までの当社取締役会が予め定める譲渡制限期間における勤務継続を解除条件とした勤務継続型譲渡制限付株式報酬も支給できることとしております。譲渡制限付株式報酬の付与金額および株式数については、譲渡制限付株式報酬の付与金額が月次報酬(年額)の23%相当額となる額をベースとし、役職、期待する役割および株価の動向等を勘案し「指名・報酬委員会」にて審議し取締役会で決定しております。
ESG条件に係る目標については、E(環境)・S(社会)・G(ガバナンス)の側面における当社の重点テーマを掲げており、これらの指標は毎年見直しを図ることとしております。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。
また、取締役の報酬制度の健全性を確保し不正行為を未然に防止することを目的として、一定の事由が生じた場合に、譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収・消滅させる条項(いわゆるマルス条項)を設けています。
2026年5月期において取締役に付与した譲渡制限付株式報酬の内容は、以下のとおりです。
(勤務継続型譲渡制限付株式報酬(勤務継続条件付)の内容)
| 譲渡制限期間 | 2025年9月1日～2028年8月31日 | |
| 勤務継続条件 | (a) | 本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこと |
| (b) | (a)にかかわらず、本譲渡制限期間中、本処分期日が属する事業年度に係る当社の半期報告書の提出日の翌日以後に、任期満了、契約期間満了、定年退職、死亡その他の正当な事由(自己都合によるものはこれに含まれない)により、当社又は当社の連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合 | |
(ESG指標型譲渡制限付株式報酬(ESG条件付)の内容)
| 譲渡制限期間 | 2025年9月1日～2028年8月31日 | ||
| ESG条件 | 以下5項目(a)～(e)のうち、3項目以上を達成すること。 | ||
| E(環境) | (a) | 2026年5月期1年間の1箱あたり商品数の増加を通じた配達個数の低減目標(1個あたり行数目標)を達成していること | |
| (b) | 2026年5月期1年間の環境スコア付商品に関する総スコア目標を達成していること | ||
| S(社会) | (c) | 2026年5月期実施のエンゲージメントサーベイにおける総合スコア目標を達成していること | |
| (d) | 2026年末時点で女性管理職比率目標(30.0%)を達成していること | ||
| G(ガバナンス) | (e) | 2026年5月期実施の外部機関(FTSE)による評価において、ガバナンス項目スコアが前年(4.0)以上であること | |
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
■監査等委員会設置会社移行前
| 役員区分 | 報酬の種類 | 上限額(年間) | 株主総会決議 | 員数 |
| 取締役 | 基本報酬 | 8億円 | 2016年 8月3日 | 10名 (うち社外取締役5名) |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 | 非金銭報酬 (譲渡制限付 株式報酬) | (上記8億円の範囲内にて) 1億6,000万円 (うち社外取締役4,000万円) 当社普通株式数10万株以内 | 2024年 8月8日 | |
| 監査役 | 基本報酬 | 8,000万円 | 2001年 8月10日 | 3名 |
(注)使用人分給与は含みません。
■監査等委員会設置会社移行後
| 役員区分 | 報酬の種類 | 上限額(年間) | 株主総会決議 | 員数 |
| 取締役 (監査等委員である 取締役を除く。) | 基本報酬 | 6億5,000万円 (うち、社外取締役 1億3,000万円) | 2025年 8月5日 | 9名 (うち社外取締役5名) |
| 取締役 (監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) | 業績連動報酬 | |||
| 非金銭報酬 (譲渡制限付 株式報酬) | (上記6億5,000万円の 範囲内にて) 1億6,000万円 当社普通株式数10万株以内 | 2025年 8月5日 | ||
| 監査等委員である 取締役 | 基本報酬 | 8,000万円 | 2025年 8月5日 | 4名 |
(注)使用人分給与は含みません。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項
当社は、当社および当社グループの適切な経営体制の構築および経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の任意の常設諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。 取締役の報酬の方針については、「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会にて決定しております。 取締役の個別の報酬額については、「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、取締役会の決議により「指名・報酬委員会」の意見を尊重して決定しております。
「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする委員で構成され、取締役ならびに重要な役職員の選任・解任に関する事項、取締役の主要担当領域(代表取締役の選定を含む。)、報酬に関する基本方針および個別報酬等について、取締役会に答申しております。なお、当事業年度の「指名・報酬委員会」は、合計20回開催され、取締役の選任や報酬の方針等に関する審議を行いました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、「指名・報酬委員会」において審議し、「指名・報酬委員会」が取締役会に答申を行い、取締役会は、「指名・報酬委員会」の答申を十分に尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) | 183 | 164 | - | 19 | 10 |
| (うち社外取締役) | (50) | (50) | (-) | (-) | (6) |
| 取締役(監査等委員) | 47 | 47 | - | - | 4 |
| (うち社外取締役) | (30) | (30) | (-) | (-) | (3) |
| 監査役 | 8 | 8 | - | - | 3 |
| (うち社外監査役) | (4) | (4) | (-) | (-) | (2) |
(注)1 当社は、2025年8月5日開催の第62回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度末現在の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名(うち社外取締役は5名)、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役は3名)であります。取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の総額には、2025年8月5日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名の報酬等の額および監査等委員会設置会社への移行に伴い新たに監査等委員である取締役に就任した取締役1名の移行前の期間における報酬等の額を含んでおります。監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間についてのものであります。取締役(監査等委員であるものを除く。)の対象となる役員の員数に、無報酬の社外取締役1名は含まれておりません。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した額は19百万円であります。
4 ランサムウェア攻撃に伴う当事業年度の業績への影響を受け、役員報酬の支給対象取締役に対する月額基本報酬を2026年1月支給分から2026年5月支給分まで20%減額しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
