有価証券報告書-第32期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ゲオ(以下「ゲオ」)の事業の一部を会社分割(吸収分割)し、それらの事業を分割準備会社に承継させることを決議し、2020年1月7日付でゲオと株式会社ゲオウェアハウスとの間で吸収分割契約を締結いたしました。また、2020年2月14日付でゲオと株式会社ゲオ本部との間で吸収分割契約を締結し、同日、株式会社ゲオ本部と株式会社ゲオストア及び株式会社セカンドストリートとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであり、2020年4月1日をもって効力が発生しております。
1.会社分割の目的
ゲオは、ゲームの新品及び中古販売やDVDレンタルを主とした「GEO」と、衣料・服飾の中古品売買を主とした「2nd STREET」、アミューズメント施設を展開する「ウェアハウス」等、業種の異なる事業を行ってまいりました。
このたび、それぞれの事業が専門分野に特化し、その機能を向上させ、当社グループ全体の企業価値をより一層向上させることを目的とするため、各事業を会社分割することといたしました。
2.子会社設立及び会社分割の要旨
(1)子会社設立及び分割の日程

取締役会決議日		2019年11月13日
承継(分割準備)会社の設立	株式会社ゲオ本部	2019年11月14日
	株式会社ゲオストア	2019年12月2日
	株式会社セカンドストリート	2019年12月2日
	株式会社ゲオウェアハウス	2019年11月14日
吸収分割契約締結日	株式会社ゲオ本部	2020年2月14日
	株式会社ゲオストア	2020年2月14日
	株式会社セカンドストリート	2020年2月14日
	株式会社ゲオウェアハウス	2020年1月7日
(注)吸収分割契約締結日は、分割会社と上記承継(分割準備)会社との間の吸収分割契約締結日を記載しております。
吸収分割の効力発生日		2020年4月1日

(2)会社分割の方式
ゲオを分割会社とし、株式会社ゲオ本部及び株式会社ゲオウェアハウスを承継会社とする吸収分割を行い、同日付で株式会社ゲオ本部を分割会社とし、株式会社ゲオストア及び株式会社セカンドストリートを承継会社とする吸収分割です。
(3)分割に係る株式の割当ての内容
該当事項はありません。
(4)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)分割により増減した資本金
分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継した権利義務
承継会社4社は、効力発生日における分割会社であるゲオに関する不動産・有価証券・商標権以外の資産、債務、雇用契約その他権利義務を承継いたしました。
(7)債務履行の見込み
本件分割の効力発生後において、ゲオ及び承継会社4社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.分割した資産、負債の項目及び金額(2020年3月31日現在)

資産	58,280	百万円
負債	10,047	百万円

4.会社分割当事会社の概要
(1)分割会社

商号	株式会社ゲオ
本店所在地	愛知県名古屋市中区富士見町8番8号
代表者	代表取締役社長 吉川 恭史
事業内容	小売サービス事業(メディアショップ、総合リユースショップ、アミューズメント施設の運営)、不動産管理
資本金	3,000万円
設立年月日	2011年11月1日
決算期	3月31日
大株主及び持株比率	当社100%
直前事業年度の財政状態及び 経営成績	決算期 : 2020年3月期 純資産 : 58,608百万円 総資産 : 90,448百万円 売上高 : 272,083百万円 営業利益 : 8,944百万円 経常利益 : 9,455百万円 当期純利益 : 4,708百万円

※分割会社でありますゲオは、2020年4月1日に株式会社ゲオアセットに商号変更を行いました。主な事業は不動産管理となります。
(2)承継会社の概要

商号	株式会社ゲオ本部	株式会社ゲオストア	株式会社セカンドストリート	株式会社ゲオウェアハウス
本店所在地	愛知県名古屋市中区富士見町8番8号	愛知県名古屋市中区富士見町8番8号	愛知県名古屋市中区富士見町8番8号	愛知県名古屋市中区富士見町8番8号
代表者	代表取締役社長 吉川 恭史	代表取締役社長 緑川 真	代表取締役社長 今泉 有道	代表取締役社長 植田 季明
事業内容	店舗運営支援 卸売業	メディアショップ「GEO」の運営	総合リユースショップ「2nd STREET」の運営	アミューズメント施設「ウェアハウス」の運営
資本金	3,000万円	1,000万円	1,000万円	1,000万円
設立年月日	2019年11月14日	2019年12月2日	2019年12月2日	2019年11月14日
決算期	3月31日	3月31日	3月31日	3月31日
大株主及び 持株比率	当社100%	株式会社ゲオ本部100%	株式会社ゲオ本部100%	当社100%

※株式会社ゲオ本部は2020年4月1日付で商号を株式会社ゲオに変更しました。