有価証券報告書-第75期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社及び当社の連結子会社である株式会社ゼットン(以下「ゼットン」といい、当社とゼットンを総称して「両社」といいます。)は、2024年3月21日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本件株式交換により、その効力発生日(2024年6月1日)をもって、当社はゼットンの完全親会社となり、完全子会社となるゼットンの普通株式は、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場において2024年5月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年5月29日)となりました。
本件株式交換は2024年6月1日に実施され、ゼットンは当社の完全子会社となりました。
1.取引の概要
(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称:株式会社ゼットン
事業の内容 :飲食店等の経営、開発及びコンサルティング
(2) 企業結合を行った主な理由
ゼットンは、当社の完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、その事業をより拡大していく機会を得るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、当社グループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換はゼットンの企業価値の向上に資するとの認識に至りました。
(3) 企業結合日
2024年5月1日(みなし取得日)
2024年6月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ゼットンについては2024年4月25日に開催の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年6月1日を効力発生日として実施されました。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
本件株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項

取得の対価	当社普通株式	4,118百万円
取得原価		4,118百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19百万円
5.株式の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の交換比率
ゼットンの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.36株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びゼットンは、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付する株式数
1,137,723株
6.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
950百万円
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、株式会社ウェルカムが運営するTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を、吸収分割により承継する会社(以下「対象会社」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。
なお、本件は、株式会社ウェルカムの100%子会社である株式会社トゥデイズスペシャルに対して、吸収分割の方法によりTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を承継させ、当社が対象会社の株式の全てを譲り受けることにより実施し、2024年7月1日付で同社の株式取得手続きを完了したことにより、当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トゥデイズスペシャル
事業の内容 小売りを通したライフスタイル事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命とし、取扱い商品カテゴリーの拡大を進めています。その一つとして、ライフスタイルブランドにおける雑貨部門は「niko and …」「スタディオクリップ」を中心にここ数年で売上の約4分の1を占めるほどに成長しました。当社は、本取引により雑貨周辺領域のラインナップを充実させ、さらなる事業拡大を志向しております。
株式会社ウェルカムは創業当時から、良質なライフスタイル事業を展開し、個性的なブランド事業を生み出してきました。中でもTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業は創業の頃から続く中核ブランドでありさらなる成長の可能性を持っております。当社のインフラや開発ノウハウを活用し、今後よりその可能性を拡げるべく、両社合意のもと、今回の取得に至りました。
当社と株式会社ウェルカムの両社は、ファッションやデザイン、食などのライフスタイル事業を通じ、より良いコミュニティを拡げていくという共通の価値観を持っています。新しい経営体制の下、「TODAY'S SPECIAL」と「GEORGE'S」は、30以上のマルチブランドを展開する当社グループの一員となり、次のステージに向けて、さらなる成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,500百万円
取得原価		4,500百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,381百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	533百万円
固定資産	1,120百万円
資産合計	1,654百万円
流動負債	7百万円
固定負債	-百万円
負債合計	7百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
連結損益計算書に及ぼす影響の概算額は軽微であるため記載を省略しております。