有価証券報告書-第64期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NATURAL NINE HOLDINGS
事業の内容 アパレル製品・雑貨の企画・製造・販売及び輸出入
② 企業結合を行った主な理由
優れたテキスタイルデザインや商品デザイン機能を持ち、アジア各国に拠点を持つ株式会社
NATURAL NINE HOLDINGSと統合することにより、独自の商品企画機能を持つ企業グループを
構築することが、企業価値を大きく高める視点から重要との判断に至っております。
③ 企業結合日
平成25年6月4日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株
式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合日において、名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 14.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率 85.2%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの議決権の100%を取得したことによります。
これにより、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSは当社の連結子会社となりました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年6月1日から平成26年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの普通株式1株に対して、当社の普通株式13.8株を割当て交付
しております。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社はグラントソントン
太陽ASG株式会社を第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定
を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおりです。
中期計画に基づく将来価値の現在価値への修正という、EBITDAを元に類似会社比較法により
株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの企業価値を算定し、当社については市場株価方式を採用した
結果、10.852～15.911という交換比率の算定結果を出しました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、株式会社NATURAL NINE HOLDINGS
との間で両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記の株式
交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株
価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年3月1日から同年
3月29日までの1か月間の終値平均株価を用いております。
③ 交付した株式数
1,058,184株
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
202百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,117百万円
② 発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額
をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額および算定方法
売上高 1,891百万円
営業損失 487百万円
経常損失 508百万円
税金等調整前当期純損失 531百万円
当期純損失 531百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、当社の連結損益計 算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
2.株式会社トリニティアーツの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トリニティアーツ
事業の内容 生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等の小売業
② 企業結合を行った主な理由
生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等を扱うライフスタイル提案型ブランドを有する株式会社トリニ
ティアーツと統合することにより、幅広い顧客層を持つ企業グループを構築することが、企業
価値を大きく高める視点から重要との判断に至っております。
③ 企業結合日
平成25年9月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社トリニティアーツの議決権の100%を取得したことによります。
これにより、株式会社トリニティアーツは当社の連結子会社となりました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年9月1日から平成26年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社トリニティアーツの普通株式1株に対して、当社の普通株式133.4株を割当て交付いた
しました。
② 株式交換比率の算定方法
(当社による算定)
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社は株式会社みずほ証
券リサーチアンドコンサルティングを第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株
式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおり
です。
株式会社トリニティアーツの企業価値について、その中期計画の実現性にも当社で検討を加え
たうえで将来価値を基にDCF方式及び類似会社比準方式を用いて算定し、当社の企業価値につ
いては市場株価方式を採用しました。各手法の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
(株式会社トリニティアーツによる算定)
株式会社トリニティアーツにおいても、第三者に企業価値の算定を依頼しました。類似会社比
較法(EBITDA倍率)により株式会社トリニティアーツの企業価値を算定し、当社の企業価
値については市場株価方式を採用し、株式交換比率を算定した結果が以下のとおりです。
当社及び株式会社トリニティアーツは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年3月1日から同年3月29日までの1か月間の終値平均株価を用いております。
③ 交付した株式数
2,474,703株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
11,016百万円
② 発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額
をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影 響の概算額および算定方法
売上高 18,161百万円
営業利益 893百万円
経常利益 898百万円
税金等調整前当期純利益 898百万円
当期純利益 507百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、当社の連結損益計 算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
平成25年9月1日付で、当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ポイント(以下「新ポイント社」)を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施するとともに、経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を新ポイント社に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
結合当事企業の名称
分割会社
名称:株式会社ポイント(当社)
(平成25年9月1日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更
しております。)
承継会社
名称:株式会社ポイント(新ポイント社)
対象事業の内容
当社グループの経営管理事業を除く一切の事業
② 企業結合日
平成25年9月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業に
関する権利義務を承継させる吸収分割
④ 結合後企業の名称
当社は、平成25年9月1日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更し、一方「株式会社ポイント」の商号は、新ポイント社の商号としております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
近年当社を取り巻く経営環境は、少子高齢化やライフスタイルの多様化、外資系企業の日本進出などにより大きく変化しており、お客様のニーズはますます多様化・高度化しております。また、グローバル化の一層の進展とともに、日本市場のみならず、海外市場における展開や事業拡大を支えるサプライチェーンの強化が、経営上の重要な課題となっております。
このような経営環境の中、本吸収分割を実施し持株会社体制に移行することにより、各社の成長力を支える事業基盤及び企業文化を尊重・維持しつつ、サプライチェーンや情報システム、管理面等のシナジー効果を最大限に発揮することが可能となる他、M&Aを含めたブランドポートフォリオの強化や海外展開の拡大が可能となります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
取得による企業結合
1.株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NATURAL NINE HOLDINGS
事業の内容 アパレル製品・雑貨の企画・製造・販売及び輸出入
② 企業結合を行った主な理由
優れたテキスタイルデザインや商品デザイン機能を持ち、アジア各国に拠点を持つ株式会社
NATURAL NINE HOLDINGSと統合することにより、独自の商品企画機能を持つ企業グループを
構築することが、企業価値を大きく高める視点から重要との判断に至っております。
③ 企業結合日
平成25年6月4日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株
式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合日において、名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 14.8%
企業結合日に追加取得した議決権比率 85.2%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの議決権の100%を取得したことによります。
これにより、株式会社NATURAL NINE HOLDINGSは当社の連結子会社となりました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年6月1日から平成26年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合直前に保有していた株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの株式の企業結合日における時価 | 827百万円 |
| 企業結合日に交付した株式会社ポイントの普通株式の時価 | 4,761 〃 | |
| 取得に直接要した費用 | 株式交換比率算定費用等 | 3 〃 |
| 取得原価 | 5,592百万円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの普通株式1株に対して、当社の普通株式13.8株を割当て交付
しております。
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社はグラントソントン
太陽ASG株式会社を第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定
を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおりです。
中期計画に基づく将来価値の現在価値への修正という、EBITDAを元に類似会社比較法により
株式会社NATURAL NINE HOLDINGSの企業価値を算定し、当社については市場株価方式を採用した
結果、10.852～15.911という交換比率の算定結果を出しました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、株式会社NATURAL NINE HOLDINGS
との間で両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記の株式
交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株
価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年3月1日から同年
3月29日までの1か月間の終値平均株価を用いております。
③ 交付した株式数
1,058,184株
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
202百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
6,117百万円
② 発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額
をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,505百万円 |
| 固定資産 | 869百万円 |
| 資産合計 | 3,375百万円 |
| 流動負債 | 3,192百万円 |
| 固定負債 | 86百万円 |
| 負債合計 | 3,278百万円 |
(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額および算定方法
売上高 1,891百万円
営業損失 487百万円
経常損失 508百万円
税金等調整前当期純損失 531百万円
当期純損失 531百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、当社の連結損益計 算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
2.株式会社トリニティアーツの株式取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トリニティアーツ
事業の内容 生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等の小売業
② 企業結合を行った主な理由
生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等を扱うライフスタイル提案型ブランドを有する株式会社トリニ
ティアーツと統合することにより、幅広い顧客層を持つ企業グループを構築することが、企業
価値を大きく高める視点から重要との判断に至っております。
③ 企業結合日
平成25年9月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社トリニティアーツを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式会社トリニティアーツの議決権の100%を取得したことによります。
これにより、株式会社トリニティアーツは当社の連結子会社となりました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成25年9月1日から平成26年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した株式会社ポイントの普通株式の時価 | 11,457百万円 |
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 5 〃 |
| 取得原価 | 11,462百万円 |
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社トリニティアーツの普通株式1株に対して、当社の普通株式133.4株を割当て交付いた
しました。
② 株式交換比率の算定方法
(当社による算定)
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社は株式会社みずほ証
券リサーチアンドコンサルティングを第三者算定機関として選定し、本株式交換に用いられる株
式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおり
です。
株式会社トリニティアーツの企業価値について、その中期計画の実現性にも当社で検討を加え
たうえで将来価値を基にDCF方式及び類似会社比準方式を用いて算定し、当社の企業価値につ
いては市場株価方式を採用しました。各手法の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 |
| DCF方式 | 99.8075～213.7843 |
| 類似会社比準方式 | 70.2357～234.6309 |
(株式会社トリニティアーツによる算定)
株式会社トリニティアーツにおいても、第三者に企業価値の算定を依頼しました。類似会社比
較法(EBITDA倍率)により株式会社トリニティアーツの企業価値を算定し、当社の企業価
値については市場株価方式を採用し、株式交換比率を算定した結果が以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 類似会社比較法 (EBITDA倍率) | 109.5～184.6 |
当社及び株式会社トリニティアーツは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年3月1日から同年3月29日までの1か月間の終値平均株価を用いております。
③ 交付した株式数
2,474,703株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
11,016百万円
② 発生原因
取得原価が、取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額
をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 6,958百万円 |
| 固定資産 | 5,935百万円 |
| 資産合計 | 12,893百万円 |
| 流動負債 | 11,488百万円 |
| 固定負債 | 434百万円 |
| 負債合計 | 11,922百万円 |
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影 響の概算額および算定方法
売上高 18,161百万円
営業利益 893百万円
経常利益 898百万円
税金等調整前当期純利益 898百万円
当期純利益 507百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、当社の連結損益計 算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
平成25年9月1日付で、当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社ポイント(以下「新ポイント社」)を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施するとともに、経営管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を新ポイント社に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
結合当事企業の名称
分割会社
名称:株式会社ポイント(当社)
(平成25年9月1日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更
しております。)
承継会社
名称:株式会社ポイント(新ポイント社)
対象事業の内容
当社グループの経営管理事業を除く一切の事業
② 企業結合日
平成25年9月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業に
関する権利義務を承継させる吸収分割
④ 結合後企業の名称
当社は、平成25年9月1日付で「株式会社アダストリアホールディングス」へ商号変更し、一方「株式会社ポイント」の商号は、新ポイント社の商号としております。
⑤ その他取引の概要に関する事項
近年当社を取り巻く経営環境は、少子高齢化やライフスタイルの多様化、外資系企業の日本進出などにより大きく変化しており、お客様のニーズはますます多様化・高度化しております。また、グローバル化の一層の進展とともに、日本市場のみならず、海外市場における展開や事業拡大を支えるサプライチェーンの強化が、経営上の重要な課題となっております。
このような経営環境の中、本吸収分割を実施し持株会社体制に移行することにより、各社の成長力を支える事業基盤及び企業文化を尊重・維持しつつ、サプライチェーンや情報システム、管理面等のシナジー効果を最大限に発揮することが可能となる他、M&Aを含めたブランドポートフォリオの強化や海外展開の拡大が可能となります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。