有価証券報告書-第64期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成26年2月28日現在
(注) 1.自己株式117,588株は、「個人その他」に1,175単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
2.証券保管振替機構名義の株式360株は、「その他の法人」に3単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
3.平成25年5月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年9月1日付で1単元の株式数を10株から100株へ変更しております。
平成26年2月28日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 40 | 32 | 111 | 182 | 12 | 12,460 | 12,837 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 28,996 | 2,421 | 94,117 | 45,603 | 35 | 70,278 | 241,450 | 255,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 12.0 | 1.0 | 39.0 | 18.9 | 0.0 | 29.1 | 100.0 | ― |
(注) 1.自己株式117,588株は、「個人その他」に1,175単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
2.証券保管振替機構名義の株式360株は、「その他の法人」に3単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
3.平成25年5月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年9月1日付で1単元の株式数を10株から100株へ変更しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 平成25年5月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年9月1日付で1単元の株式数を10株から100株へ変更しております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年2月28日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年5月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 24,400,000 | 24,400,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 24,400,000 | 24,400,000 | ― | ― |
(注) 平成25年5月23日開催の定時株主総会決議に基づき、平成25年9月1日付で1単元の株式数を10株から100株へ変更しております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
平成25年5月15日開催の取締役会に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類および数
イ. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は10株とする。なお、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または、株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割または併合の比率
ロ. 本新株予約権の割当て後に当社が合併または会社分割を行う場合等、対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併または会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で対象株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
イ. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(下記ロに定める。)に対象株式数を乗じた価額とする。
ロ. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円(以下「行使価額」という。)とする。
ハ. 本新株予約権の割当日後に当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 ÷ 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要をする場合には、当社は、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3.本新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間は、平成25年7月1日から平成28年6月30日まで(以下「権利行使期間」という。)とする。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
ロ. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イの資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権の行使の条件
イ. 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
ロ. 対象者が、当社の取締役、監査役もしくは使用人、または関係会社の取締役、監査役もしくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その喪失日より1ヵ月間(但し、新株予約権を行使することができる期間を超えない。)に限り新株予約権の権利行使を可能とする。
ハ. 対象者が死亡した場合、対象者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。
ニ. 本新株予約権の取得事由および条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合、当社の取締役会が別途定める日に、当社は未行使の新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を無償にて取得することができる。
6.本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7. 組織再編を行う場合における残存新株予約権の消滅および再編対象会社による新株予約権の交付
「当社が消滅会社となる合併」、「当社が分割会社となる会社分割」若しくは「当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転」(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点における残存新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づき、それぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。但し、残存新株予約権の権利者に対し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
普通株式とする。
ⅱ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
ⅲ 再編対象会社の新株予約権1個当たりの目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
ⅳ 新株予約権の行使期間
上記3に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記3に定める権利行使期間の満了日までとする。
ⅴ 新株予約権の譲渡制限
上記6に準じて決定する。
ⅵ 再編会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
ⅶ その他の事項
本新株予約権に関するその他の内容に準じて決定する。
平成25年5月15日開催の取締役会に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成26年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成26年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 123 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,230 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,230.9 資本組入額 2,116 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類および数
イ. 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は10株とする。なお、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または、株式の併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、切り捨てるものとする。
調整後対象株式数=調整前対象株式数×分割または併合の比率
ロ. 本新株予約権の割当て後に当社が合併または会社分割を行う場合等、対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併または会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲で対象株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
イ. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(下記ロに定める。)に対象株式数を乗じた価額とする。
ロ. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円(以下「行使価額」という。)とする。
ハ. 本新株予約権の割当日後に当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額 ÷ 分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要をする場合には、当社は、合併又は会社分割等の条件を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
3.本新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間は、平成25年7月1日から平成28年6月30日まで(以下「権利行使期間」という。)とする。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。
ロ. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イの資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権の行使の条件
イ. 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
ロ. 対象者が、当社の取締役、監査役もしくは使用人、または関係会社の取締役、監査役もしくは使用人のいずれの地位も喪失した場合、その喪失日より1ヵ月間(但し、新株予約権を行使することができる期間を超えない。)に限り新株予約権の権利行使を可能とする。
ハ. 対象者が死亡した場合、対象者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。
ニ. 本新株予約権の取得事由および条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合、当社の取締役会が別途定める日に、当社は未行使の新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を無償にて取得することができる。
6.本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
7. 組織再編を行う場合における残存新株予約権の消滅および再編対象会社による新株予約権の交付
「当社が消滅会社となる合併」、「当社が分割会社となる会社分割」若しくは「当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転」(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点における残存新株予約権の権利者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づき、それぞれ交付するものとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。但し、残存新株予約権の権利者に対し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
普通株式とする。
ⅱ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
各新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。
ⅲ 再編対象会社の新株予約権1個当たりの目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
ⅳ 新株予約権の行使期間
上記3に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記3に定める権利行使期間の満了日までとする。
ⅴ 新株予約権の譲渡制限
上記6に準じて決定する。
ⅵ 再編会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
ⅶ その他の事項
本新株予約権に関するその他の内容に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成22年8月10日 (注) | △1,590,720 | 24,400,000 | ― | 2,660 | ― | 2,517 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成26年2月28日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
平成26年2月28日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 117,500 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,027,500 | 240,275 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 255,000 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 24,400,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 240,275 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成26年2月28日現在
(注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式88株を保有しております。
平成26年2月28日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
| 株式会社アダストリアホールディングス | 茨城県水戸市泉町 3丁目1番27号 | 117,500 | ― | 117,500 | 0.48 |
| 計 | ― | 117,500 | ― | 117,500 | 0.48 |
(注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式88株を保有しております。
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成25年5月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。) 7名 当社執行役員(取締役兼務者を除く。) 28名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ― |