有価証券報告書-第75期(2024/03/01-2025/02/28)
(重要な後発事象)
(特定子会社の清算)
当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、当社の特定子会社であり、米国の中間持株会社であるAdastria USA,Inc.を清算することについて決議いたしました。
1.清算の理由
当社は、米国でのブランドビジネスのノウハウを獲得するため、2017年2月に米国の中間持株会社としてAdastria USA,Inc.を設立し、2017年4月に米国コンテンポラリーアパレル市場においてビジネスを展開していたVelvet,LLC(以下「VV社」)の持分を取得しました。取得後、米国において卸売事業を中心に直営店やECに注力するなど、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響を乗り越え、VV社の業績拡大を進めてまいりました。しかし、近年、事業環境が厳しさを増す中、更なる直営店の拡大やコスト削減施策を講じてまいりましたが、2024年12月期の米国事業は大幅な減益となり、さらに国際貿易の緊張の高まりなどを考慮すると早期の構造改革による業績回復が困難な状況にあります。
こうした背景から、昨今の国内外の事業環境の変化を鑑み、海外展開における経営資源の選択と集中を図ることが企業価値の向上につながると判断し、米国事業からの撤退及びAdastria USA,Inc.の清算を決定いたしました。
2.清算する特定子会社の概要
(1) 名称
Adastria USA,Inc.
(2) 所在地
米国デラウェア州
(3) 事業内容
中間持株会社
(4) 資本金
43百万米ドル(4,781百万円)
(5) 出資比率
100.0%
3.清算の日程
2025年3月19日 当社取締役会における当該会社の清算決議
2025年7月予定 Adastria USA,Inc.取締役会・株主総会における清算決議
※現地の法律に従い必要な手続きが完了次第清算結了となる予定であり、その時期は2026年6月頃を想定しております。
4.清算による損益への影響
当該子会社の清算が、翌連結会計年度の当社グループの業績に及ぼす影響額の詳細については、現在精査中であります。
(持株会社体制への移行)
当社は、2025年4月4日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、当社が100%出資する子会社である株式会社アダストリア(以下「新アダストリア社」といいます。)を、会社分割を行うための準備会社として設立する旨、及び当社が新アダストリア社に対して当社グループの管理及びグループ運営に関する事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます。)に関する権利義務を承継させる会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結する旨を承認し、2025年4月4日付で新アダストリア社を設立し、同社との間で本吸収分割契約を締結いたしました。なお、本吸収分割の実施につきましては、当社の株主総会における本吸収分割契約のご承認が条件となります。
また、当社は本吸収分割に際し、商号を「株式会社アンドエスティHD」に変更すること、その他の所要の定款変更議案を、2025年4月4日開催の取締役会において承認し、2025年5月29日開催の定時株主総会において決議されております。
1.持株会社移行及び本吸収分割の背景と目的等
当社グループでは、変化する経営環境へ迅速に対応し、事業構造を変革するため、2030年2月期に向けて新たに「中期経営計画2030」を策定し、2025年4月4日に開示いたしました。「中期経営計画2030」では、当社の強みであるマルチブランドで培ったリアル店舗とスタッフが築くお客様との濃いつながりを活用し、プラットフォーム事業、グローバル事業、ブランドリテール事業の3つの事業が互いにシナジーを創出しながら、自社ECである「and ST」を「Play fashion!プラットフォーマー」へと進化させることを目指しています。その一環として、2025年9月1日より持株会社体制に移行し、株式会社アンドエスティHDへと改称することを決定いたしました。
持株会社体制への移行により、グループの各事業会社がプラットフォームである「and ST」を中心としてつながりながら、それぞれのミッションや役割をより明確にし、自律的に成長戦略を策定・実行するマルチカンパニー経営を実現します。また、現在の当社グループにない特色を持つ企業のM&Aを通じて、カテゴリーやサービスの拡充、海外展開の加速を目指します。
2.持株会社体制への移行に伴う会社分割の概要
(1) 分割当事企業及び対象となる事業の内容
① 分割会社
株式会社アダストリア(当社)
② 承継会社
株式会社アダストリア(新アダストリア社)
③ 対象となる事業の内容
当社グループの経営管理事業を除く一切の事業
(2) 吸収分割効力発生日
2025年9月1日(予定)
(3) 会社分割の方式
当社は、当社を分割会社、当社100%子会社である新アダストリア社を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施し、本件事業に関する権利義務を新アダストリア社に承継させます。これにより、当社グループは持株会社体制へ移行することになります。
また、本吸収分割に際し、新アダストリア社は、普通株式1株を発行し、当社に対して割当交付いたします。
(4) 会社分割の効力発生後企業の名称
当社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「株式会社アンドエスティHD」に変更するとともに、事業目的及びその他必要な定款変更を実施します。なお、当該商号変更その他の定款変更を内容とする定款変更議案を2025年5月29日開催の定時株主総会において決議されております。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(特定子会社の清算)
当社は、2025年3月19日開催の取締役会において、当社の特定子会社であり、米国の中間持株会社であるAdastria USA,Inc.を清算することについて決議いたしました。
1.清算の理由
当社は、米国でのブランドビジネスのノウハウを獲得するため、2017年2月に米国の中間持株会社としてAdastria USA,Inc.を設立し、2017年4月に米国コンテンポラリーアパレル市場においてビジネスを展開していたVelvet,LLC(以下「VV社」)の持分を取得しました。取得後、米国において卸売事業を中心に直営店やECに注力するなど、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響を乗り越え、VV社の業績拡大を進めてまいりました。しかし、近年、事業環境が厳しさを増す中、更なる直営店の拡大やコスト削減施策を講じてまいりましたが、2024年12月期の米国事業は大幅な減益となり、さらに国際貿易の緊張の高まりなどを考慮すると早期の構造改革による業績回復が困難な状況にあります。
こうした背景から、昨今の国内外の事業環境の変化を鑑み、海外展開における経営資源の選択と集中を図ることが企業価値の向上につながると判断し、米国事業からの撤退及びAdastria USA,Inc.の清算を決定いたしました。
2.清算する特定子会社の概要
(1) 名称
Adastria USA,Inc.
(2) 所在地
米国デラウェア州
(3) 事業内容
中間持株会社
(4) 資本金
43百万米ドル(4,781百万円)
(5) 出資比率
100.0%
3.清算の日程
2025年3月19日 当社取締役会における当該会社の清算決議
2025年7月予定 Adastria USA,Inc.取締役会・株主総会における清算決議
※現地の法律に従い必要な手続きが完了次第清算結了となる予定であり、その時期は2026年6月頃を想定しております。
4.清算による損益への影響
当該子会社の清算が、翌連結会計年度の当社グループの業績に及ぼす影響額の詳細については、現在精査中であります。
(持株会社体制への移行)
当社は、2025年4月4日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、当社が100%出資する子会社である株式会社アダストリア(以下「新アダストリア社」といいます。)を、会社分割を行うための準備会社として設立する旨、及び当社が新アダストリア社に対して当社グループの管理及びグループ運営に関する事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます。)に関する権利義務を承継させる会社分割(以下「本吸収分割」といいます。)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結する旨を承認し、2025年4月4日付で新アダストリア社を設立し、同社との間で本吸収分割契約を締結いたしました。なお、本吸収分割の実施につきましては、当社の株主総会における本吸収分割契約のご承認が条件となります。
また、当社は本吸収分割に際し、商号を「株式会社アンドエスティHD」に変更すること、その他の所要の定款変更議案を、2025年4月4日開催の取締役会において承認し、2025年5月29日開催の定時株主総会において決議されております。
1.持株会社移行及び本吸収分割の背景と目的等
当社グループでは、変化する経営環境へ迅速に対応し、事業構造を変革するため、2030年2月期に向けて新たに「中期経営計画2030」を策定し、2025年4月4日に開示いたしました。「中期経営計画2030」では、当社の強みであるマルチブランドで培ったリアル店舗とスタッフが築くお客様との濃いつながりを活用し、プラットフォーム事業、グローバル事業、ブランドリテール事業の3つの事業が互いにシナジーを創出しながら、自社ECである「and ST」を「Play fashion!プラットフォーマー」へと進化させることを目指しています。その一環として、2025年9月1日より持株会社体制に移行し、株式会社アンドエスティHDへと改称することを決定いたしました。
持株会社体制への移行により、グループの各事業会社がプラットフォームである「and ST」を中心としてつながりながら、それぞれのミッションや役割をより明確にし、自律的に成長戦略を策定・実行するマルチカンパニー経営を実現します。また、現在の当社グループにない特色を持つ企業のM&Aを通じて、カテゴリーやサービスの拡充、海外展開の加速を目指します。
2.持株会社体制への移行に伴う会社分割の概要
(1) 分割当事企業及び対象となる事業の内容
① 分割会社
株式会社アダストリア(当社)
② 承継会社
株式会社アダストリア(新アダストリア社)
③ 対象となる事業の内容
当社グループの経営管理事業を除く一切の事業
(2) 吸収分割効力発生日
2025年9月1日(予定)
(3) 会社分割の方式
当社は、当社を分割会社、当社100%子会社である新アダストリア社を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施し、本件事業に関する権利義務を新アダストリア社に承継させます。これにより、当社グループは持株会社体制へ移行することになります。
また、本吸収分割に際し、新アダストリア社は、普通株式1株を発行し、当社に対して割当交付いたします。
(4) 会社分割の効力発生後企業の名称
当社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「株式会社アンドエスティHD」に変更するとともに、事業目的及びその他必要な定款変更を実施します。なお、当該商号変更その他の定款変更を内容とする定款変更議案を2025年5月29日開催の定時株主総会において決議されております。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。