四半期報告書-第72期第3四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社ゼットンとの資本業務提携契約の締結及び株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け並びに株式会社ゼットン株式に対する公開買付けの開始について)
当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、同日公表の「株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社ゼットン(以下「対象者」といいます。)が実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいます。)の引受けを行うこと、及び対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)について金融商品取引法に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議いたしました。また、対象者との間で、2021年12月14日付で、本公開買付け及び本第三者割当増資に係る諸条件について定めた資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資については2021年12月30日に払込みが完了しております。
なお、2021年12月30日開催の取締役会において、同日公表の「株式会社ゼットン株式(証券コード3057)に対する公開買付けの開始決定に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けを2022年1月4日より開始することを決議いたしました。
1.第三者割当増資の引受けの概要
(1)引受株式数 普通株式 1,621,400株
(2)増資後の発行済株式総数に対する割合 25.14%
(3)払込金額 1株につき797円
(4)払込金額の総額 1,292,255,800円
(5)払込日 2021年12月30日
2.公開買付けの概要
(1)本公開買付けの目的
当社は、当社が目指す消費者への多様なライフスタイルの提案の一環として、とりわけ飲食事業における将来的な事業機会の獲得につながり、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資すると考えていることから、対象者を連結子会社化するための本公開買付けを実施することといたしました。
(2)対象者の概要

名称	株式会社ゼットン
所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目12番23号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木 伸典
事業内容	飲食店等の経営、開発及びコンサルティング
資本金	561百万円(2021年8月31日現在)
設立年月日	1995年10月26日

(3)買付け等の期間 2022年1月4日(火曜日)から2022年2月16日(水曜日)まで(30営業日)
(4)買付け等の価格 対象者株式1株につき金950円
(5)買付予定の株券等の数及び買付け等後における株券等所有割合
買付予定数 1,668,000株
買付予定数の下限 958,600株(40.00%)
買付予定数の上限 1,668,000株(51.00%)
(6)買付代金 1,585百万円(予定)
(注)買付代金は、本公開買付けの買付予定数(1,668,000株)に1株当たりの本公開買付価格950円を乗じた金額を記載しております。
(7)公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社は、対象者の議決権の40%から過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的として、本第三者割当増資に加え、本公開買付けを行いますが、対象者株式を上場廃止とすることを企図しておりません。したがって、本第三者割当増資及び本公開買付けの結果、当社が対象者の議決権の40%から過半数を取得することとなった場合には、現時点においては、対象者株式を追加取得する予定はありません。また、本第三者割当増資及び本公開買付けの結果、当社が所有する対象者株式の所有割合が過半数に達しなかった場合においても、当社と対象者は、対象者を当社の連結子会社とすることに合意しており、具体的には、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)(議決権の40%以上、50%以下を自己の計算において所有し、かつ、同項①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、実質的な支配関係があると判定されること。)を充足させるために、当社と対象者との間で、当社が対象者を実効支配して連結子会社とするための要件、具体的には企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)③を充足させるよう、対象者取締役会の重要な決議事項等について、当社の承認を得ることを義務付ける規定を設けた覚書を、本公開買付けの開始にかかる当社取締役会決議を行いました2021年12月30日付で締結しております。
3.上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、名古屋証券取引所セントレックスに上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は1,668,000株を上限として本公開買付けを実施いたします。また、当社は、対象者を連結子会社化することを目的としており、買付予定数の上限の対象者株式を取得した場合であっても当社の議決権割合は51.00%となります。そのため、本取引後も対象者株式の名古屋証券取引所セントレックスへの上場は維持される見込みです。