半期報告書-第76期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(特定子会社(孫会社)の異動(出資持分譲渡))
当社は、2025年7月24日開催の取締役会において、当社の特定子会社であるAdastria USA,Inc.の子会社で、当社の特定子会社(孫会社)であるVelvet,LLC(米国カリフォルニア州/以下「Velvet社」)の出資持分の全部を、PIVOT GROWS LLC(米国デラウェア州/以下「PIVOT社」)に譲渡することを決議いたしました。持分譲渡に伴う影響については、決算日が異なるためAdastria USA,Inc.において2025年12月期第3四半期に計上することから、当社の連結財務諸表においても2026年2月期第3四半期に計上する見込みであります。
1.出資持分譲渡の理由
当社は、米国事業からの撤退及びAdastria USA,Inc.の清算を決議し、Velvet社の出資持分について譲渡先の選定を行ってまいりました。
このたび、Adastria USA,Inc.が保有するVelvet社の出資持分の全てを、グローバルブランドの戦略、マーケティング、ライセンス管理を行う、PIVOT社に譲渡することを決定いたしました。
2.異動する特定子会社(孫会社)の概要
(1) 名称
Velvet,LLC
(2) 所在地
米国カリフォルニア州
(3) 事業内容
アパレル事業
(4) 資本金
17百万米ドル(1,946百万円)
(5) 出資比率
100.0%
3.出資持分譲渡の相手先の概要
(1) 名称
PIVOT GROWS LLC
(2) 所在地
米国デラウェア州
(3) 事業内容
グローバルブランドの戦略、マーケティング、ライセンス管理
4.譲渡持分、譲渡価額及び譲渡前後の持分の状況
(1) 異動前の出資持分
Adastria USA,Inc. 100.0%
(2) 譲渡持分
100.0%(Adastria USA,Inc.の出資持分の全部)
(3) 異動後の出資持分
0.0%
5.日程
(1) 取締役会決議日
2025年7月24日
(2) 契約締結日
2025年7月24日
(3) 持分譲渡実行日
2025年7月25日
(会社分割による持株会社体制への移行)
2025年9月1日付で、当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社アダストリア(以下「新アダストリア社」)を承継会社とする会社分割(吸収分割)を実施するとともに、グループの管理及びグループ運営に関する事業を除く一切の事業に関する権利義務を新アダストリア社に承継させ、当社グループは持株会社体制に移行いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容
結合当事企業の名称
分割会社
名称:株式会社アダストリア(当社)
(2025年9月1日付で「株式会社アンドエスティHD」へ商号変更しております。)
承継会社
名称:株式会社アダストリア(新アダストリア社)
対象事業の内容
当社グループの管理及びグループ運営に関する事業を除く一切の事業
(2) 企業結合日
2025年9月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業に関する権利義務を承継させる吸収分割
(4) 結合後企業の名称
当社は、2025年9月1日付で「株式会社アンドエスティHD」へ商号変更し、一方「株式会社アダストリア」の商号は、新アダストリア社の商号としております。
(5) その他取引の概要に関する事項
持株会社体制への移行により、グループの各事業会社がプラットフォームである「and ST」を中心としてつながりながら、それぞれのミッションや役割をより明確にし、自律的に成長戦略を策定・実行するマルチカンパニー経営を実現します。また、現在の当社グループにない特色を持つ企業のM&Aを通じて、カテゴリーやサービスの拡充、海外展開の加速を目指します。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。