有価証券報告書-第73期(2022/03/01-2023/02/28)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「なくてはならぬ人となれ なくてはならぬ企業であれ」を企業理念に掲げ、「Play fashion!」のミッションの下、ファッションによって、人々の心を豊かにし、幸せにするという使命を果たしてまいります。お客様のニーズや環境の変化に柔軟に対応し、多様な価値観を持つ世界中の人々の豊かな生き方に貢献するために、意思決定を迅速にできる優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
[会社の機関の内容]
当社では監査役会設置会社を採用し、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、社外取締役5名を含む取締役10名で構成され、代表取締役会長が議長を務め、当社グループ全体の経営意思決定の最高機関として重要事項を審議・決議しております。社外監査役3名を含む監査役4名は、各々独立した立場で取締役会に出席し、取締役の業務執行における善管注意義務、忠実義務等の履行状況について監査する体制を構築しております。
また、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、コーポレートガバナンス委員会、指名・報酬諮問委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。各々の委員会では、当社グループのコーポレートガバナンス及び内部統制システムの構築に関する各種事項、取締役、代表取締役及び役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬、さらにコンプライアンスの徹底を図るための重要方針について審議しております。また、取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行に係る迅速な情報共有のため、社内取締役、監査役、執行役員他が参加する執行会議を設置しております。
当社では、経営の監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会決議により選任され、任期は1年となっております。本報告書提出日現在、執行役員は10名選任されております。
これらの取組みにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束するコーポレートガバナンス体制を構築しております。各種委員会及び執行会議の概要は下表のとおりです。
コーポレートガバナンス委員会の概要

目的及び権限	取締役会の諮問機関として、適正かつ透明な企業統治を実現させることを目的とし、当社グループの企業統治及び内部統制システムの構築に関する各種事項について討議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。
人数	14名(うち、社外取締役5名、社外監査役3名)
メンバー	取締役 福田 泰生(委員長) 代表取締役 福田 三千男 代表取締役 木村 治 取締役 金銅 雅之 取締役 北村 嘉輝 社外取締役 阿久津 聡 社外取締役 堀江 裕美 社外取締役 水留 浩一 社外取締役 松岡 竜大 社外取締役 西山 和良 常勤監査役 松田 毅 社外監査役 海老原 和彦 社外監査役 葉山 良子 社外監査役 茂木 香子

指名・報酬諮問委員会の概要

目的及び権限	取締役会の諮問機関として、当社の取締役、代表取締役及び役付取締役の選解任、代表取締役の後継者育成の方針・手続並びに取締役の報酬の公正性、妥当性、透明性を向上させることを目的とし、これらの事項について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
人数	7名(うち、社外取締役5名)
メンバー	社外取締役 阿久津 聡(委員長) 取締役 金銅 雅之 取締役 福田 泰生 社外取締役 堀江 裕美 社外取締役 水留 浩一 社外取締役 松岡 竜大 社外取締役 西山 和良

コンプライアンス委員会の概要

目的及び権限	取締役会の諮問機関として、当社グループの基本方針であるコンプライアンスの徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を目的とし、コンプライアンスに関する各種テーマについて審議し、その結果を取締役会に付議又は報告する。
人数	8名(うち、社外監査役1名)
メンバー	取締役 福田 泰生(委員長) 取締役 金銅 雅之 常勤監査役 松田 毅 社外監査役 海老原 和彦 他、執行役員1名、本部長1名、部長2名

執行会議の概要

目的及び権限	取締役会決議事項以外の重要事項等に関する意思決定及び業務執行にかかる迅速な情報共有を目的とし、取締役会の委譲を受けた事項、経営に関する重要な事項及び重要な業務執行に関する事項を審議し決定する。
人数	26名(うち、社外監査役1名)
メンバー	取締役 金銅 雅之(議長) 代表取締役 福田 三千男 代表取締役 木村 治 取締役 北村 嘉輝 取締役 福田 泰生 常勤監査役 松田 毅 社外監査役 海老原 和彦 他、執行役員10名、本部長9名

監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役3名の計4名で構成されております。監査役は、取締役会やコーポレートガバナンス委員会、執行会議等の重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧により、経営の実態を適時把握し、主に取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役はそれぞれの豊富な経験や見識を活かし、独立した立場から必要な提言を行っております。
内部監査部は、監査方針及び監査計画に基づき、監査役と連携して、当社及び連結子会社における不適正な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた社内監査を実施しております。業務執行の適正性の監査及び内部統制システムの有効性評価の結果については、代表取締役及び監査役に報告し、必要に応じて、取締役会、コーポレートガバナンス委員会、コンプライアンス委員会や執行会議での報告・審議を行っております。なお、連結子会社についても、定期的に往査のうえ、各種資料の閲覧を実施し、適正な業務遂行の監査を実施しております。
当社のコーポレートガバナンス体制を図で示すと以下のようになります。

[当該企業統治の体制を選択している理由]
当社は、企業体質の強化・経営体制の確立に向けて、組織・制度・決議機関等を整備し、コーポレートガバナンスの充実を図ることが経営上の重要課題と考えております。
社外取締役5名及び社外監査役3名を選任し、取締役会の監督機能や取締役に対する監査機能を強化しております。これにより、株主その他のステークホルダーに対し、経営における透明性、健全性及び効率性を約束できると考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
[内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況]
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社の子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し社会的責任を果たすため、グループ倫理規準を定め、その周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、各種社内ルール及び当社グループ各社の企業倫理の遵守に関する重要方針を審議、立案及び推進しております。
当社グループ各社における法令・ルール違反や不正行為が発生し、又は発生する恐れがあることを知った取締役及び使用人は、担当責任者へ報告することとしております。
当社グループ各社の取締役は、毎事業年度の終了後、業務執行が法令に違反していない旨、並びに善管注意義務及び忠実義務を果たした旨の取締役業務執行確認書に署名捺印のうえ監査役会又は監査役に提出すると共に、次事業年度の業務執行の指針としております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における決議事項及び報告事項に関する情報については、法令に従い取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。
また、職務執行に係る重要な情報については、文書管理規程を定め、これに従い適切に保存、管理しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理規程を定め、当社グループ各社に損失の危険が発生し、又は発生する可能性がある場合はそれに従い速やかに対処するとともに、災害やシステム障害等の組織横断的な緊急事態が発生した場合にも適切に対処致します。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループ各社の経営計画及び予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの業務が効率的に遂行されるよう推進、管理しております。
また、当社グループ各社は、重要な事項について、各社の取締役会等を通じて随時決定しております。又、必要に応じ各種規程及びマニュアルを整備し、迅速かつ適切な意思決定を行っております。
e. 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループ各社の財務報告が、法令等に従って適正に行われるための体制(財務報告に係る内部統制)を構築し、運用しております。
f. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループの企業価値の最大化のため、当社グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
また、当社グループの業務の適正を確保するため関係会社管理規程を定め、グループ内の子会社の指導、育成、管理を行っております。
グループ内の経営内容を的確に把握するため、各子会社の取締役から営業成績、財務状況その他重要な情報について報告を求めております。
また、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理するための体制を整備しております。
当社グループ各社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性及び特質を踏まえ、当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備しております。
また、当社グループのコンプライアンス体制を評価、確保するために、内部監査部門が、当社グループ各社の状況について適宜確認し、各社の取締役会又は取締役及び監査役会又は監査役に報告しております。
法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、当社グループ内部通報制度を設け、社内窓口の他、弁護士に委託する社外窓口を設置しております。
なお、上場子会社については、業務の適正を確保するための体制を独自に構築及び運用すると共に、定期的な報告及び情報共有等による緊密な連携を図るものとします。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会又は監査役が、その職務を補助すべき組織又は使用人を置くことを求めた場合には直ちに応じることとします。
h. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、異動及び評価等を行う場合は、予め監査役会又は監査役の承認を得ることとします。
i. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務を遂行するにあたって、監査役の指揮命令にのみ従うものとします。
j. 監査役への報告に関する体制
当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、必要に応じ、又は監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告することとなっております。
また、当社グループ各社の取締役、使用人及び当社の子会社の監査役は、当社グループ各社において次のような事象が発生した場合には、可及的速やかにその旨を監査役会、監査役に報告することとなっております。
・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき。
・内部通報システムにて、従業員より当社グループの存続に影響を与えるような事実、又は法律及び社内規範に対する重大な違反行為が存在することを通報されたとき。
・当社グループ各社の対外、対内の折衝において、訴訟事項に発展することが予想されるような事態が生じたとき。
k. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社グループの役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利益な処遇や取扱いを受けることのないよう体制を整備します。
l. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担することとします。
m. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が監査を補助する弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを必要とする場合、これを任用することを推進しております。
また、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。
n. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループ各社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断します。これらの勢力、団体との取引関係を持たないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨みこれを拒絶します。
また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、総務法務部を対応統括部署として、警察、暴力追放運動推進センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、適切に対応します。
[業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]
a. コンプライアンス体制について
当社は、コンプライアンス規程に基づき、当社グループ各社の使用人から、年に1回、当社の定める企業倫理規準を遵守させる旨の書面の提出(電子的な方法による場合も含む。)を受けております。また、当社グループ各社の取締役は、事業年度終了後、当該事業年度の業務執行に関する法令・定款の遵守並びに善管注意義務及び忠実義務の履行を確認する書面を提出しております。
また、当社は、コンプライアンス委員会を半期に1回開催し、法令遵守・企業倫理遵守の徹底を図るための重要方針の審議、立案及び推進を実施しております。
当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために、反社会的勢力対策規程を定め、警察等外部の専門機関と連携する等の体制を構築しております。
b. リスク管理体制について
当社は、品質、製品安全、情報セキュリティ、安全衛生等のリスクに関して、所管する部署又は委員会を定め、規程、基準を整備し、また啓蒙活動を行っております。
また、当社は、当社グループ各社の存続及び信用に重要な影響を及ぼす、又は及ぼすと想定されるリスクが生じた場合、取締役の中から選定された危機管理担当取締役に対し報告し、対応することとしております。
当社は、当社グループ内部通報制度を設け、さらに当社グループ取引先からの通報窓口を設置しております。これらの通報制度の運用状況は、半年毎に開催するコンプライアンス委員会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。なお、当社は、内部通報プログラム規程において、内部通報を行った使用人が不利な取扱いを受けないよう定めております。
内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社の各部門及び当社グループのリスクの識別・分析・対処方法の評価を実施するとともに、内部統制に関わる監査、店舗監査等を実施しております。これらの監査結果は、四半期毎に開催する監査報告会において、取締役及び監査役に対し適切に報告されております。
c. グループ会社管理体制について
当社は、関係会社管理規程に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけております。
また、当社は、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他重要な情報について子会社から適切に報告させております。
d. 取締役の効率的な職務執行の体制について
当社は、法令に基づき、取締役会において報告又は決議された事項について取締役会議事録を作成し、適切に保存、管理しております。
また、当社は、各種会議・委員会等において意思決定された重要な事項について、議事録等を作成のうえ、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理しております。
e. 監査役監査の実効性確保の体制
当社は、監査役が重要な会議・委員会等へ出席し、重要な文書を閲覧できるよう体制を整備しております。
また、当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役専任スタッフを配置しております。当該使用人は、その業務の遂行をするにあたって、監査役の指揮命令にのみ従い、その任命、異動及び評価については監査役の承認を得て行っております。また、当該使用人と内部監査部門との定期的な情報共有体制等、監査役の職務を補助するうえで必要となる環境を整備しております。
当社は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用の償還又は負担した債務の弁済に速やかに応じております。
当社は、取締役と監査役会又は監査役との間で意見交換を行う場を設ける等、監査役監査の環境整備に協力しております。
[取締役会で決議できる株主総会決議事項]
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
[責任限定契約の内容の概要]
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
[役員等賠償責任保険契約の内容の概要]
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社(一部の子会社を含む。)の全ての取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については填補の対象としないこととしております。
[取締役の定数]
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
[取締役の選任の決議要件]
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
[株主総会の特別決議要件]
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。