四半期報告書-第21期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年2月5日開催の当社取締役会において、下記のとおり、第三者割当による新株式の発行(以下、「本件増資」という。)を行う事を決定いたし、平成28年2月20日に払込みが完了しました。
1.募集の概要

(1) 払込期日	平成28年2月20日
(2) 発行新株式数	1,300,000株
(3) 発行価額	1株につき6円
(4) 調達資金の額	7,800,000円
(5) 資本組入額	1株につき3円
(6) 資本組入額の総額	3,900,000円
(7) 発行方法	第三者割当の方法で割当先が当社に有する金銭債権の現物出資による
(8) 割当先及び株式数	ブルパレスコーポレーション株式会社 1,300,000株
(9) 現物出資財産の内容	割当先が当社に対して有する金銭債権元本156,792,712円の内7,800,000円

2.募集の目的及び理由
当社グループは、平成28年3月期第1四半期連結会計期間末において、債務超過の状態となったことから、その解消が急務となっております。
当社では、債務超過を速やかに解消すべく、金生産事業に対する抜本的な事業構造改革を行うこととし不採算鉱山からの撤退を終え、大幅な人員削減はじめ固定費削減に努めてまいりました。また、事業の再生を図るため平成27年11月19日付けでクレアホールディングス株式会社に対して第三者割当増資を行いました。
この度、更なる債務超過の状態から速やかに脱することを目的として、当社主要株主でありますブルパレスコーポレーション株式会社(以下、「ブルパレス」という。)との金融債権に係わる協議を進め、全ての解消に至らぬまでも、そのひとつの施策の第一段として早期にかつ確実な債務超過状態一部解消策として、また、ブルパレスの大株主が当社代表松藤民輔であることから当社に対して様々な形を以ってこれまで支援してきた経緯から同社の当社株式持株比率の増加は将来的に当社の企業価値の向上に資するものとして判断し、本件増資を行うこととしました。
なお、金鉱山事業の再生として、平成27年12月4日付けで金鉱山会社Atlanta Gold Inc.の15%の株式取得契約を締結し、同年同月16日にその一部として9.98%、平成28年3月4日に5.60%の取得を終えております。
3.調達する資金の額および使途等
(1) 調達する資金の額及び具体的な使途
本件増資において調達する資金の額は7,800,000円であり、本件増資は第三者割当の方法で割当先が当社に有する金銭債権の現物出資によるものであるので手取額はありません。
(2) 現物出資の対象となる債権(当社の債務)

① 借入先	ブルパレスコーポレーション株式会社
② 借入金額	156,792,712円
③ 金利	6.0%
④ 借入開始日	平成27年9月30日
⑤ 借入の目的	運転資金
⑥ 元本及び利息の返済期日	平成28年3月31日
⑦ 担保	無し
⑧ 連帯保証	無し

4.発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
新株式の発行価額につきましては、三嶋良英公認会計士により価額算定を依頼し、先般の第三者割当増資による新株式発行価額を基にした取引事例法から総合評価した価額を参考に、6円といたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
① 本件増資による発行数量等

本日現在の発行済株式総数	6,866,454株	(議決権数:6,864,746個)
本件増資による増加株式数	1,300,000株	(議決権数:1,300,000個)
増資後発行済株式総数	8,166,454株	(議決権数:8,164,746個)

② 本件増資による株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件増資において、増加株数ならびに増加議決数はともに18.9%に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、「2. 募集の目的及び理由」に記載のとおり、本件増資により、結果として企業価値が向上し、株主価値の向上が図られることで既存株主の皆様の利益に資するものと考えており、合理性があると判断しております。
5.割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要

名称	ブルパレスコーポレーション株式会社 代表取締役 向井 明久
所在地	東京都渋谷区広尾一丁目11番2号
事業内容	資産管理会社
資本金	10,000千円
設立年月日	平成2年11月14日
発行済株式数	200株
人的関係	当社代表取締役社長松藤民輔は、同社株式の98%を保有しております。
資本関係	当社が保有している割当予定先の株式数		該当事項はありません。
	割当予定先が保有している当社の株式数		1,057,426株 (持株比率 20.26%)
取引関係	当社は割当予定先より156,792,712円借り入れており、当該利息が平成28年1月31日時点において2,945,443円発生しております。
最近3年間の業績
決算期		平成25年5月期	平成26年5月期	平成27年5月期
売上高	(千円)	―	―	―
営業利益	(千円)	△17,797	△1,303	△32,126
経常利益	(千円)	31,266	△6,469	△37,083
当期純利益	(千円)	△49,178	△8,627	△113,932
純資産	(千円)	639,817	631,189	517,257

(2) 割当予定先を選定した理由
割当予定先は、当社の長年に亘る大株主であり、金融機関等からの借入が困難な際に、適宜、運転資金等の援助を頂いておりました。今般、当社グループが債務超過の状態となったことから、改めてその解消方法のひとつとして割当予定先と協議したところ、現時点で債務超過解消施策の第1段階として最適であると判断いたしました。
(3) 割当予定先の保有方針
本件増資における当社株式の保有につきましては、割当予定先との書面による取決めを行っておりませんが、長年に亘る当社の大株主の立場から基本的に長期保有する方針であると認識しております。
(4) 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
本件増資につきましては、当社に対する金銭債権の現物出資により行われます。現物の対象となる財産は割当予定先の当社に対する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産(当社の債務)の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認いたしました。
6.割当後の大株主及び持株比率

氏名又は名称	割当前(%)	割当後(%)
クレアホールディングス株式会社	24.00	20.18
ブルパレスコーポレーション株式会社	15.40	28.87
有限会社西川興産	2.00	1.68
永井 詳二	1.46	1.22
小島 民久	1.43	1.20

割当前は平成27年12月5日現在であります。
7.今後の見通し
引き続き、当社グループでは、新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保及び財務基盤の安定化と健全化を目的とした資金調達を進めていく一方、金生産事業に対する抜本的な事業構造改革を行い、債務超過解消を図る所存であります。
8.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績(連結)

		平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	(百万円)	5,854	8,384	5,617
営業利益	(百万円)	786	1,961	139
経常利益	(百万円)	284	941	△420
当期純利益	(百万円)	261	538	△1,370
1株当たり当期純利益	(円)	50.05	103.31	△262.63
1株当たり配当金	(円)	―	―	―
1株当たり純資産	(円)	567.52	821.48	652.52

(2) 現時点における発行株式数及び潜在株式数の状況

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	6,866,454株	100.0%
潜在株式数	0株	―

(3) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資

発行期日	平成27年12月5日
発行新株式数	普通株式 1,647,950株
発行価格	1株につき1円
調達資金の額	1,647,950円
増加する資本金	823,975円
増加する資本準備金	823,975円
割当先	クレアホールディングス株式会社