四半期報告書-第51期第3四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による種類株式発行及び資本金及び資本準備金の減少)
当社は2021年12月13日開催の取締役会において、2022年2月8日開催予定の臨時株主総会にて、A種種類株式の発行に必要な承認及びA種種類株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によるA種種類株式の発行をおこなうこと(以下、「本資金調達」という。)ならびに資本金及び資本準備金の額の減少について下記のとおり決議いたしました。
(1)A種種類株式発行の概要

①払込期日	2022年2月9日(予定)
②発行新株式数	A種種類株式 50株
③発行価額	1株につき100百万円
④発行価額の総額	5,000百万円
⑤募集又は割当方法	イオン株式会社に対する第三者割当方式
⑥増加する資本金の額	2,500百万円
⑦増加する資本準備金の額	2,500百万円
⑧剰余金の配当	普通株式と同順位で、A種種類株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金と同額の金銭による剰余金の配当が行われます。
⑨その他重要な事項	残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、A種種類株式1株につき、1億円(但し、A種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を支払うこととします。 A種種類株式には、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項はありません。 A種種類株式には議決権はありません。 A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。

(2)本資金調達の使途
本資金調達で調達する資金の使途は、以下のとおりです。
1.店舗改装・新規出店資金
2.システム・IT投資資金
(3)資本金及び資本準備金の額の減少
1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的
早期の財務体質の改善および剰余金配当のための分配可能額の確保および充実を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資金調達によるA種種類株式払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき資本金および資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
なお、本資本金等の額の減少については、本資金調達に係る払込みを条件とします。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金及び資本準備金の額
2022年2月9日を効力発生日として本資金調達により増額する資本金の額と同額である2,500百万円を減少することとします。
2022年2月9日を効力発生日として本資金調達により増額する資本準備金の額と同額である2,500百万円を減少することとします。
② 資本金及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項および第3項ならびに第448条第1項および第3項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程
取締役会決議日 2021年12月13日
債権者異議申述公告日 2021年12月28日
債権者異議申述最終期日 2022年1月28日(予定)
臨時株主総会決議日 2022年2月8日(予定)
効力発生日 2022年2月9日(予定)
4.その他の重要な事項
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。