四半期報告書-第38期第3四半期(平成29年9月1日-平成29年11月30日)

(重要な後発事象)
(資金の借入及び固定資産の取得完了)
当社は、平成29年12月28日に、JR京葉線市川塩浜駅南側の土地区画整理事業地区内保留地の取得資金への充当を目的として、金融機関から借入を行うとともに、当該固定資産の取得を完了いたしました。
1.借入の概要
(1)借入先 株式会社みずほ銀行
(2)借入金額 1,500 百万円
(3)借入実行日 平成29年12月28日
(4)返済期限 平成30年2月28日
(5)担保提供資産又は保証の内容 該当事項はありません
2.取得した固定資産の概要
(1)所在地 千葉県市川市塩浜二丁目(市川塩浜第1期土地区画整理事業施行地区内)
(2)面 積 11,172 ㎡ (約 3,379 坪)
(3)取得価額 約 1,917 百万円
(4)現 況 基盤整備工事中
3.取引先の概要
市川市塩浜地区第1期土地区画整理事業地権者会
4.今後の見通し
取得が完了した当該固定資産につきましては、地域の賑わい創生に貢献できる用途での活用方法を計画しておりますが、現在調整中であります。
また、当該借入及び当該固定資産の取得完了が当期の業績に与える影響は軽微であります。
(吸収分割契約)
当社と株式会社ローソン(以下、「ローソン社」といいます。)は、平成29年11月22日開催の両社の取締役会において、当社のコンビニエンス・ストア事業の一部(直営店91店舗及び加盟店5店舗。以下、「対象事業」といいます。)をローソン社及び、ローソン社が直営店舗の運営を承継する目的で新設された株式会社ローソンアーバンワークス(以下、「L社新設会社」といいます。)に承継させる2つの吸収分割(以下、「本分割」といいます。)を行うことを決議し、平成29年12月11日に本分割契約の締結をいたしました。
なお、本分割の効力発生日は平成30年3月1日を予定しております。
1.本分割の目的
当社は、日常生活の「便利さの提供」を企業理念に、創業以来35年に亘り、コンビニエンス・ストアの店舗運営事業を展開し、1軒の加盟店から平成29年11月22日日現在、107店舗まで店舗を拡大させるとともに、近年ではホテル事業にも注力してまいりました。
平成24年1月にローソン社と企業フランチャイズ契約を締結し、同年3月より「ローソン」ブランドにおいて店舗運営を行ってまいりましたが、首都圏における大手コンビニチェーンの店舗数が毎年大幅に増加していることで新たな出店余地が狭まってきていることに加え、当社の主力出店地域である東京都心部においては、売上が見込める好立地は各社の出店意欲が高く、結果として店舗賃料水準が大幅に上昇していることなどから、収益性重視の観点から出店を見送らざるを得ないなど、新規出店による継続的な事業規模の拡大を図ることが難しくなってきております。
また、近年のコンビニ業界の再編を受け、当社の出店エリアである東京都・千葉県内においては直近2年間で約500店弱の店舗が大手ブランドの店舗へと転換されております。さらに今後1年間でもほぼ同数の店舗数が転換される見通しであることから、大手チェーンによる寡占化がより進行することで、100店舗程度の規模だから出来る当社独自商品の調達やサービスの提供などの強みを活かせる幅が狭まる可能性があることなどが要因となり、コンビニエンス・ストア事業の方向性を検討するに至りました。
一方、平成27年夏より積極的に拡大しておりますホテル事業につきましては、着実に稼働率や売上高は上昇しておりますが、開業時計画と比較し収益化に時間を要しているほか、各施設への設備投資額が大きいことから負債額も増加していたことから、今後のホテル施設の開業や不動産投資を進めるために資金調達方法を検討しておりました。
こうした現状を踏まえ、各種検討を行った結果、ローソン社が有する経営資源や出店交渉力に、当社が創業以来培ってきた店舗運営力を組み合わせることで、より付加価値の高いサービス提供が可能となり、対象事業の更なる発展が期待できると判断したほか、今後も市場の拡大が見込まれるホテル事業の強化や、新規事業の創出などへの取り組みに経営資源を集約するとともに、バランスシートの改善を図ることが、中長期的に経営を安定させ、株主価値の最大化に資するものと判断し、ホテル施設に併設する店舗や今後閉店を見込む店舗などの一部店舗を除き、対象事業において当社が有する資産・債務その他の権利義務を吸収分割によりローソン社及びL社新設会社に対し承継することといたしました。
2.本分割の要旨
(1)本分割の日程
本分割契約の基本合意に係る取締役会決議日 平成29年11月22日
株式会社ローソンアーバンワークスの設立登記 平成29年11月29日
本分割契約に係る事業承継契約書の締結日 平成29年12月11日
本分割契約の締結日 平成29年12月11日
本分割の効力発生日 平成30年3月1日(予定)
金銭交付日 平成30年3月1日(予定)
(2)本分割の方式
当社を分割会社とし、ローソン社及びL社新設会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。なお、受取対価は現金などの財産のみであります。
3.分割する対象事業の内容
(1)分割する部門の事業内容
コンビニエンス・ストア事業の運営
(2)分割資産・債務その他の権利義務
①対象事業に関する資産・債務及び権利義務
・対象事業に関する固定資産(一部店舗を除く)※1
・対象事業に関する商品在庫、釣銭現金、電話加入権 ※2
・対象事業の賃貸借契約に係る敷金返還請求権 ※1
・対象事業の賃貸借契約に関する敷金返還債務及び当該敷金累計額相当の現金 ※1
・対象事業に関する業務に主に従事している従業員に係る退職給付引当金、賞与引当金 ※2
・対象事業に関する資産除去債務 ※1
②分割する契約
・賃貸借契約及びこれに附随する契約 ※1
・対象事業の継続運営に必要な契約 ※2
・対象事業に係るローソン社との間で別途締結された、企業フランチャイズ契約 ※2
・対象事業に関する業務に主に従事している従業員に係る雇用契約 ※2
③許認可
分割会社が、効力発生日において、①の資産・その他権利、及び②の契約に基づき取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出などのうち、法令上承継会社において承継することができるもの(申請中のものを含む)※1及び※2
※は吸収分割承継会社を表示しております。
※1 株式会社ローソン、 ※2 株式会社ローソンアーバンワークス
(3)分割する事業の経営成績(平成29年2月期実績)
営業総収入 18,624 百万円
売上総利益 5,305 百万円
(注)分割対象事業は、当社のコンビニエンス・ストア事業の一部であり、人件費などの経費について、明確に分割対象額を計算出来ないことから、営業利益額は算定しておりません。
(4)分割する資産、負債の項目及び金額(平成30年2月28日時点見込み)

資 産		負 債
項 目	帳 簿 価 格	項 目	帳 簿 価 格
現預金	39百万円	前受金	70百万円
商品	390百万円	賞与引当金	49百万円
その他流動資産	70百万円	退職給付引当金	89百万円
有形固定資産	94百万円	資産除去債務	233百万円
無形固定資産	3百万円
投資その他の資産	636百万円
合 計	1,235百万円	合 計	441百万円

(注)分割する資産、負債の金額は平成30年2月28日時点での見込額であり、商品在庫高などが本分割の効力発生日までに変動する可能性があることから、実際に分割される金額とは、異なることがあります。
4.会社分割に係る承継会社の名称等
[承継会社①の概要]

		承継会社①
(1)	名称	株式会社ローソン
(2)	所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 竹増 貞信
(4)	事業内容	コンビニエンス・ストア事業
(5)	資本金	58,506 百万円
(6)	発行済株式数	100,300,000株
(7)	決算期	2月末日
(8)	純資産	237,409百万円 (平成29年2月末日)
(9)	総資産	767,986百万円 (平成29年2月末日)

[承継会社②の概要]

		承継会社②
(1)	名称	株式会社ローソンアーバンワークス
(2)	所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 高森 達哉
(4)	事業内容	コンビニエンス・ストア「ローソン」店舗の運営事業
(5)	資本金	10 百万円
(6)	発行済株式数	1,000株
(7)	決算期	2月末日
(8)	純資産	-
(9)	総資産	-

(注)承継会社② 株式会社ローソンアーバンワークスは、新設会社のため、概要の一部を記載しておりません。
5.会計処理の概要
吸収分割の実施にあたり、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき会計処理をする予定です。
6.分離する事業が含まれている報告セグメント
コンビニエンス・ストア事業