有価証券報告書-第24期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました
1.処分の概要

(1)処分期日	2020年3月31日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 30,800株
(3)処分価額	1株につき4,950円
(4)処分総額	152,460,000円
(5)処分先及びその人数 並びに処分株式の数	当社の従業員 239名 30,800株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に よる臨時報告書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、当社の従業員(以下、「対象従業員」といいます。)を対象とする新たな制度として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
(本制度の概要等)
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、従業員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、有能な人材を登用するとともに、従業員の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計152,460,000円(以下「本金銭債権」といいます。)、普通株式30,800株を付与することといたしました。また、譲渡制限期間は2020年3月31日から2022年11月15日としております。
なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己株式処分により、当社従業員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望する本割当対象者に対してのみ割り当てられるため、引受けの申し込みがない場合、本金銭債権は消滅いたします。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員239名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象従業員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間 2020年3月31日～2022年11月15日
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、監査等委員である取締役、取締役を兼務しない執行役員、または従業員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が譲渡制限期間中に退任又は退職(任期満了、定年又は死亡による退任又は退職を含む)した場合には、当社は当然に、その時点に対象従業員が保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
(3)当社による無償取得
当社は、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2021年2月1日までである場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点において、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第25期から第27期事業年度の譲渡制限付株式に係り支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年12月17日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である4,950円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。