有価証券報告書-第31期(2024/03/01-2025/02/28)

(追加情報)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において決議いたしました譲渡制限付株式としての自己株式の処分
について、2024年6月21日に払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 15,500株
(2)	処分価額	1株につき 2,863円
(3)	処分総額	44,376,500円
(4)	処分先及び その人数並びに 処分株式の数	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名 6,000株 当社の従業員 5名 8,500株 当社の子会社の取締役 2名 1,000株
(5)	払込期日	2024年6月21日

2.処分の目的及び理由
当社は、2024年4月16日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)に対する役員報酬制度の見直しを行い、対象取締役が退任時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現することを目的として、本制度の内容を一部改定すること並びに当社の子会社の取締役及び従業員(以下、対象取締役及び当社の従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員を総称して「対象取締役等」といいます。)に対しても、改定後の本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2024年5月23日開催の第30回定時株主総会において、譲渡制限期間については、「割当てを受けた日より3年ないし5年の間で当社の取締役会が予め定める期間」から「割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職の直後の時点までの間(ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、当社の普通株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。)」とすること、対象取締役の譲渡制限の解除に係る対象取締役の在任の条件について、「当社の取締役の地位」から「当社又は当社の子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更すること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
「本制度の概要等」
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社の子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、ガバナンス委員会の審議を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計44,376,500円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、普通株式15,500株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等10名が当社又は当社の子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、下記3.のとおりです。
3.本割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
2024年6月21日から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点又は2025年6月1日の到来時点のいずれか遅い時点までの間
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間 (ただし、対象取締役等が当社又は当社の子会社の従業員の場合には、本処分期日を含む事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替えます。以下「本役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除します。
(3)本役務提供期間中及び本役務提供期間経過後から2025年5月31日までの間に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含みます。)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日(ただし、対象取締役等が当社又は当社の子会社の従業員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替えます。)を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)とします。
(4)当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為等を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得します。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日(ただし、対象取締役等が当社又は当社の子会社の従業員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替えます。)を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とします。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。)の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除します。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
4.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第31期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を現物出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年5月22日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である2,863円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。