有価証券報告書-第38期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)
(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年7月9日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、及び取締役(監査等委員である取
締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する新たなインセンティブ制度としての、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しました。役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給及び本制度に関する議案は2019年8月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
本制度の具体的な内容は、次のとおりであります。
1.譲渡制限付株式の割当て、払込み等
対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
2.譲渡制限付株式割当契約の概要
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正当と認める理由で退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限
が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続て、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定の件)
当社は、2019年7月9日開催の取締役会において、取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定に関する件を決議しました。本件に関する議案は2019年8月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
当社の取締役に対するストック・オプション報酬額は、2006年8月24日開催の第25期定時株主総会において、年額950万円以内、また、新株予約権の総数の上限を130個、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を1株としてご承認いただいております。
当社は2016年8月24日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しており、また、業績の拡大に伴いストック・オプション制度の導入の効果をさらに高め、取締役の在任期間中の株式保有を促進することを目的として、新株予約権の付与数に機動性を持たせるため、取締役(監査等委員であるものを除く。以下、同じ)へのストック・オプション報酬額を年額20百万円以内とし、また、新株予約権の総数の上限を500個、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を100株に改定することとなりました。
なお、ストック・オプションとしての報酬の額は、割当てる新株予約権1個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
【新株予約権の内容】
1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は500個を上限とする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
8.その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものと
する。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行に関する件)
当社は、2019年7月9日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件を決議しました。本件に関する議案は2019年8月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
1.特に有利な条件をもって新株予約権の発行を行う理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図ることを目的として、当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、金銭の払込みを要することなくストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
なお、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
(3)新株予約権の総数
2,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は500個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換に金銭の払込を要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の権利行使の期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
②その他権利行使の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8)新株予約権の当社による取得の条件
①当社は、新株予約権者が上記(7)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転に関し、当社株主総会の承認決議がなされた場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部について放棄もしくは返還等の意思を示した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(セグメント区分の変更)
当社のビジネスモデルであります「マーケティングメーカー」を展開するにあたり、経営スピードの向上、成長事業への集中投資等が当社グループの成長に必要であること、また、当社グループの事業についてご理解を促進する為には、現在の「メーカーベンダー事業」、「SKINFOOD事業」、「ITソリューション事業」について、括り直しと呼称変更を行う必要があると考え、2019年7月10日開催の取締役会において、2020年5月期より「BtoBtoC事業」、「BtoC事業」、「その他」の3区分に変更することを決議いたしました。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は現在算定中であります。
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年7月9日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、及び取締役(監査等委員である取
締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する新たなインセンティブ制度としての、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議しました。役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給及び本制度に関する議案は2019年8月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
本制度の具体的な内容は、次のとおりであります。
1.譲渡制限付株式の割当て、払込み等
対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
2.譲渡制限付株式割当契約の概要
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正当と認める理由で退任する日までの間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限
が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続て、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定の件)
当社は、2019年7月9日開催の取締役会において、取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定に関する件を決議しました。本件に関する議案は2019年8月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
当社の取締役に対するストック・オプション報酬額は、2006年8月24日開催の第25期定時株主総会において、年額950万円以内、また、新株予約権の総数の上限を130個、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を1株としてご承認いただいております。
当社は2016年8月24日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しており、また、業績の拡大に伴いストック・オプション制度の導入の効果をさらに高め、取締役の在任期間中の株式保有を促進することを目的として、新株予約権の付与数に機動性を持たせるため、取締役(監査等委員であるものを除く。以下、同じ)へのストック・オプション報酬額を年額20百万円以内とし、また、新株予約権の総数の上限を500個、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を100株に改定することとなりました。
なお、ストック・オプションとしての報酬の額は、割当てる新株予約権1個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
【新株予約権の内容】
1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は500個を上限とする。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式 併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を
「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
6.新株予約権の行使条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
8.その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものと
する。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行に関する件)
当社は、2019年7月9日開催の取締役会において、当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件を決議しました。本件に関する議案は2019年8月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
1.特に有利な条件をもって新株予約権の発行を行う理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図ることを目的として、当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、金銭の払込みを要することなくストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権発行の要領
(1)新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式200,000株を上限とする。
なお、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
(3)新株予約権の総数
2,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は500個を上限とする。(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権と引換に金銭の払込を要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 株式分割・株式 併合の比率 |
②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 | = | 調整前 払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6)新株予約権の権利行使の期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後2年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
②その他権利行使の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(8)新株予約権の当社による取得の条件
①当社は、新株予約権者が上記(7)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転に関し、当社株主総会の承認決議がなされた場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部について放棄もしくは返還等の意思を示した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(セグメント区分の変更)
当社のビジネスモデルであります「マーケティングメーカー」を展開するにあたり、経営スピードの向上、成長事業への集中投資等が当社グループの成長に必要であること、また、当社グループの事業についてご理解を促進する為には、現在の「メーカーベンダー事業」、「SKINFOOD事業」、「ITソリューション事業」について、括り直しと呼称変更を行う必要があると考え、2019年7月10日開催の取締役会において、2020年5月期より「BtoBtoC事業」、「BtoC事業」、「その他」の3区分に変更することを決議いたしました。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は現在算定中であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
