有価証券報告書-第41期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は、2022年6月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株体制へ移行するため、分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社アイケイ分割準備会社」を設立することを決議しました。本件分割後の当社は2022年12月1日(予定)で商号を「株式会社IKホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行する予定ですが、引続き上場を維持する予定でおります。
また本件分割は株主総会において、吸収分割契約の承認及び必要な所定の手続き等の承認並びに所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
1.持株会社体制への移行目的
当社は、「ファンつくり」を経営理念として掲げ、「私たちの商品を通じて、お客様の生活満足度向上とサスティナブルな社会を実現すること」を大きな使命として成長してまいりました。
また、2021年6月をスタート月とする3ヶ年の中期経営計画「IK Way to 2024」の達成に向けて当社グループが総力を挙げて取り組んでおります。
現在の経営環境は、新型コロナウィルス感染症拡大により企業業績は業種間格差が顕著になり、個人消費は総じて低調な状況が続いております。当社グループにおいても、巣ごもり需要により恩恵を受ける販路もあれば、商業施設の臨時休業や外出自粛などによりダメージを受ける販路もあり、当社グループを取り巻く経営環境は依然として不透明な状況であります。
このような厳しい環境の中において、今後の当社グループの拡大及び中期経営計画「IK Way to 2024」の達成、企業価値の向上を見据えたとき、成長のエンジンとして、重点投資領域であるM&A戦略の遂行、事業ポートフォリオマネジメントの強化、ガバナンス体制の充実、人材育成の強化が不可欠と考え、持株会社体制への移行が必要であると判断いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社として経営における意思決定のスピードアップ、柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、監督と執行の機能分離と権限委譲を進め、新規事業や経営人材の創出を進めることで、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 移行方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100%出資する子会社「株式会社アイケイ分割準備会社」に承継させる方式によります。
(2) 会社分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2022年6月14日
分割準備会社の設立 2022年7月1日
吸収分割契約承認取締役会 2022年7月14日
吸収分割契約締結 2022年7月14日
吸収分割契約承認株主総会 2022年8月18日
吸収分割の効力発生日 2022年12月1日(予定)
(3) 吸収分割に係る割当の内容
承継会社である「株式会社アイケイ分割準備会社」は、本件分割に際して普通株式1株を発行し、分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 吸収分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他の権利義務を承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本件吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれますので、債務の履
行に問題はないものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

分割会社 (2022年5月31日現在)	分割会社	承継会社 (2022年7月1日設立)
商号	株式会社アイケイ (2022年12月1日付で「株式会社IKホールディングス」に変更予定)	株式会社アイケイ分割準備会社(2022年12月1日付で「株式会社アイケイ」に変更予定)
事業内容	セールスマーケティング事業	セールスマーケティング事業
資本金	2,603百万円	10百万円
発行済株式数	8,308,000株	100株
純資産	2,638百万円(単体)	10百万円(単体)
総資産	6,175百万円(単体)	10百万円(単体)
従業員数	101名(単体)	0名(単体)

(注) 従業員数にはパート及びアルバイトを含めておりません。
4.分割する事業内容
セールスマーケティング事業
5.分割する事業の経営成績
売上高 10,883百万円
(事業の譲受)
当社は、2022年6月8日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社プライムダイレクト(以下、「プライムダイレクト」という)を譲受会社として、コンビ株式会社が運営する化粧品事業を譲り受けることを決議し、同日付にて、事業譲渡契約の締結を行いました。
1.事業譲受の理由
当社グループは、2021年7月13日に公表いたしました中期計画「IK Way to 2024」を基軸として事業を推進しております。この中期計画において重点施策として重点投資領域へのM&Aを掲げており、TVショッピング、EC、定期購入商品への注力、メイドインジャパンの海外展開の強化を目指しております。また、「健康(ヘルスケア)」「美容(ビューティー)」「楽しさ(エンターテイメント)」の3つのテーマを軸に商品開発を行っております。
今般、譲り受けの対象となりますコンビ株式会社が営む化粧品事業は、希少価値の高いツバメの巣由来の美容成分であります「コロカリア」を原料とする商品群を取り扱っており、当社のダイレクトマーケティング事業及びセールスマーケティング事業の各販路において大変魅力ある商品群であり、売上の拡大が見込まれますことから、当社グループの企業価値向上に資するものであると判断いたしました。
なお、当社連結子会社のプライムダイレクトが譲り受け先となる理由は、同社がダイレクトマーケティング事業を営んでおり、TVショッピング、EC、定期購入商品への注力を成長のエンジンとしているなど、シナジー効果が一番高く最適であると判断したことによります。
2.事業譲受の内容
化粧品事業(コロカリア等を原材料とした化粧品事業)
3.譲受価額
譲受価格については開示を控えさせていただきますが、譲受価額の算定については、第三者機関により適切なデューデリジェンスを実施しており、公正妥当と考えられる金額にて取得しております。
4.譲渡会社の概要

(1) 名称	コンビ株式会社
(2) 所在地	東京都台東区元浅草二丁目6番7号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小堀英次
(4) 事業内容	ベビー用品の製造及び販売等
(5) 資本金	100百万円
(6) 設立年月日	1957年12月2日
(7)上場会社と当該会社との 間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	2022年6月8日付で業務提携基本合意書を締結いたしました。

5.譲受会社の概要

(1) 名称	株式会社プライムダイレクト
(2) 所在地	名古屋市中村区上米野町四丁目20番地
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 長野庄吾
(4) 事業内容	TVショッピング、ECショッピング
(5) 資本金	70百万円
(6) 設立年月日	2014年7月28日
(7) 発行済株式総数	1,400株
(8) 大株主及び持株比率	株式会社アイケイ 100%

6.事業譲受の日程
事業譲渡契約締結日 2022年6月8日
事業譲受日 2022年6月30日
7.今後の見通し
本事業譲受による当社連結業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、開示すべ
き事項が生じた場合は、速やかに開示いたします。