有価証券報告書-第33期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)

(重要な後発事象)
株式交換契約締結
当社は、平成26年8月19日開催の取締役会において、平成26年9月10日を効力発生日として、株式会社プライム
ダイレクト(以下「プライムダイレクト」といいます。)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」とい
います。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。また本件株式交換は、平
成26年8月19日開催のプライムダイレクトの臨時株主総会において本株式交換の承認を受けております。
1.本株式交換による完全子会社化の目的について
当社は売上高の87.7%を通信販売事業が占めており、この通信販売事業を中心にして事業を拡大してまいりました。今後、通信販売事業を更に拡大していくためには、新たな販売チャネルの開拓が必要と考えており、その有望な販売チャネルのひとつがTVショッピングであると考えております。プライムダイレクトは、設立まもない会社ではありますが、TVショッピングの重要なノウハウ等を引き継いでいる会社であります。今回の株式交換による子会社化を通して、プライムダイレクトの有するTVショッピングでの強みと、当社の有する商品開発力を融合することにより通信販売事業が更に拡大するものと考え、本株式交換による完全子会社化の判断に至りました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
平成26年8月19日 株式交換契約承認取締役会 (当社)
平成26年8月19日 株式交換契約書締結 (両社)
平成26年8月19日 株式交換承認臨時株主総会 (プライムダイレクト)
平成26年9月10日 株式交換実施予定日(効力発生日)
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、プライムダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社においては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定であります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	プライムダイレクト (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 交換比率	1	60

(注)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式84,000株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
プライムダイレクトが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
3.交換比率の算定方法
当社及びプライムダイレクトは、株式価値の算定結果、並びに両者の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で交渉・協議を行った結果、上記2.(3)記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に達し合意いたしました。なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上変更することがあります。
4.株式会社プライムダイレクトの概要(平成26年8月19日現在)

	株式交換完全子会社
(1) 名称	株式会社プライムダイレクト
(2) 所在地	東京都港区新橋三丁目4番5号 フロンティアビル8階
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 岡澤 隆
(4) 事業内容	通信販売業務
(5) 資本金	70百万円
(6) 設立年月日	平成26年7月28日
(7) 発行済株式数	1,400株
(8) 決算期	5月
(9) 従業員	― (平成26年7月28日現在)
(10) 大株主及び持株比率	株式会社プライムダイレクトホールディングス 100.00% (平成26年7月28日現在)

5.本株式交換後の状況
本株式交換による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。
6.今後の見通し
本株式交換が当社の業績に与える影響は、現時点では未定であり、今後業績予想の修正が必要となった場合は
速やかに開示いたします。
(参考)平成27年5月期連結業績予想(平成26年7月14日公表分)及び平成26年5月期連結実績(単位:百万円)

	売上高	営業利益	経常利益	当期純利益
平成27年5月期連結業績予想	12,460	250	250	130
平成26年5月期連結実績	11,960	105	142	△34