有価証券報告書-第31期(2024/09/01-2025/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法性を確保した企業統治体制を構築しております。
当社は取締役の業務執行を効率的に行うため執行役員制度を導入し、取締役会の重要な意思決定及び監督機能と執行役員の業務執行を明確にしております。
当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役及び執行役員の業務執行状況の相互確認を行っております。
監査等委員会は、月1回を原則として必要に応じて開催し、取締役及び執行役員の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を実施しております。
また、任意の機関として取締役会直属のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの状況を把握し、違反を未然に防止するとともに、違反があった場合に対応するための体制を推進しております。リスクマネジメント委員会は毎期、リスクの抽出・評価・対策の原案を策定し、担当部署に対して必要な指示を出し、遂行状況及び成果を管理・評価すると共に、気候関連課題の経営への統合を図りやすい体制を整備しており、気候関連課題を含むサステナビリティに関する取組みや方針について検討しております。
加えて、取締役及び執行役員の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
提出日(2025年11月25日)現在の各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)

役名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	コンプラ イアンス 委員会	リスクマ ネジメン ト委員会	指名・ 報酬 委員会
代表取締役 社長執行役員	平岡 史生	◎		○	◎	◎	○
取締役 常務執行役員	森 秀人	○		◎	○	○	○
取締役 執行役員	山野 博幸	○		○	○	○
取締役 執行役員	角本 昌也	○		○	○	○
取締役 執行役員	平田 正浩	○		○	○	○
取締役 (監査等委員)	福光 宏	○	◎	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	酒谷 佳弘	○	○		○		◎
社外取締役 (監査等委員)	林堂 佳子	○	○		○		○
執行役員	林田 邦博			○
執行役員	西 行雄			○

※当社は、2025年11月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合、各機関の構成員は次のとおりとなります。(◎は議長、委員長を表しております。)

役名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	コンプラ イアンス 委員会	リスクマ ネジメン ト委員会	指名・ 報酬 委員会
代表取締役 社長執行役員	平岡 史生	◎		○	◎	◎	○
取締役 常務執行役員	山野 博幸	○		○	○	○
取締役 常務執行役員	角本 昌也	○		◎	○	○	○
取締役 (監査等委員)	森 秀人	○	◎	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	酒谷 佳弘	○	○		○		◎
社外取締役 (監査等委員)	田辺 彰子	○	○		○		○
執行役員	林田 邦博			○
執行役員	西 行雄			○
執行役員	興梠 直樹			○
執行役員	田中 良太			○

提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程に基づき、臨機応変に対応できる体制を整えております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 業務執行取締役でない取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、資本政策、配当政策等を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
平岡 史生	17回	17回
福光 宏	7回	7回
森 秀人	17回	17回
山野 博幸	17回	17回
角本 昌也	17回	17回
平田 正浩	17回	17回
衣笠 敦夫	4回	4回
西岡 亨	13回	11回
酒谷 佳弘	17回	17回
林堂 佳子	17回	17回

(注)1. 福光宏氏は2024年11月27日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、2025年6月25日に一時取締役(監査等委員である取締役)として選任され、就任しております。同氏の取締役会への出席状況は、退任前4回、選任後3回であり、これらを合わせた回数を記載しております。
2. 衣笠敦夫氏は2024年11月27日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
3. 西岡亨氏は、2025年5月31日に逝去により退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項のほか、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織・諸規程に関する事項、リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンスに関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議、検討いたしました。
また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。
⑪ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
平岡 史生	6回	6回
福光 宏	3回	3回
森 秀人	6回	6回
角本 昌也	4回	4回
西岡 亨	4回	3回
酒谷 佳弘	6回	6回
林堂 佳子	6回	6回

(注)1. 福光宏氏は、2024年11月27日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任したため、退任前に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
2. 西岡亨氏は、2025年5月31日に逝去により退任いたしました。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としましては、取締役会の諮問に応じ、次の事項について審議し、取締役会へ答申しております。
a.取締役候補者の指名方針と手続
b.株主総会に付議する取締役の選任議案の原案
c.取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定
d.取締役の報酬等の決定方針と報酬等の内容
e.株主総会に付議する取締役の報酬限度額に関する議案の原案
f.執行役員候補者の指名方針
g.取締役会に付議する執行役員の選任議案の原案
h.執行役員の報酬等の決定方針と報酬等の内容