有価証券報告書-第28期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決定のスピードを高めることを重視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法性を確保した企業統治体制を構築しております。
当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。加えて、毎週経営会議を開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役の業務執行状況の相互確認を行っております。
監査等委員会は、月1回を原則として必要に応じて開催し、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を実施しております。
また、任意の機関として取締役会直属のコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの状況を把握し、違反を未然に防止するとともに、違反があった場合に対応するための体制を推進しております。リスクマネジメント委員会は毎期、リスクの抽出・評価・対策の原案を策定し、担当部署に対して必要な指示を出し、遂行状況及び成果を管理・評価しております。サステナビリティ委員会は、気候関連課題の経営への統合を図りやすい体制を整備しており、今後、TCFDフレームワークに基づいた気候関連課題の評価特定と、それに基づいた経営戦略の検討を進めてまいります。
加えて、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)

役名	氏名	取締役会	監査等 委員会	経営会議	コンプラ イアンス 委員会	リスクマ ネジメン ト委員会	サステナ ビリティ 委員会	指名・ 報酬 委員会
代表取締役社長	平岡 史生	◎		○	◎	◎	◎	○
常務取締役	福光 宏	○		○	○	○	○	○
常務取締役	森 秀人	○		◎	○	○	○	○
取締役	山野 博幸	○		○	○	○	○
取締役	平田 正浩	○		○	○	○	○
取締役	角本 昌也	○		○	○	○	○
取締役	衣笠 敦夫	○		○	○	○	○
社外取締役 (監査等委員)	西岡 亨	○	◎	○	○	○	○	◎
社外取締役 (監査等委員)	酒谷 佳弘	○	○		○			○
社外取締役 (監査等委員)	林堂 佳子	○	○		○			○

提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程に基づき、臨機応変に対応できる体制を整えております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 業務執行取締役でない取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失のないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
当社は、資本政策、配当政策等を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。