有価証券報告書-第21期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結)
当社は、2020年2月14日開催の取締役会において、2020年7月1日(予定)を効力発生日として吸収分割による持株会社体制へ移行すること、及び、株式会社ホノルルコーヒージャパン(以下「承継会社」という。)との間で吸収分割契約(かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を以下「本吸収分割」という。)を締結いたしました。
吸収分割による持株会社体制への移行
1.本吸収分割について
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は創業以来、「大衆食のカテゴリーで日本一の外食企業になる」ことを経営戦略の基本方針とし、既存店舗の収益拡大のための店舗改装やメニュー改善、人材教育、新規出店等を積極的に行い、グループ規模の拡大に取り組んでまいりました。今後も経営基盤をさらに強固なものとし、新業態の開発や海外展開、M&Aを進めるなど積極的な挑戦を継続し、成長してまいりたいと考えております。
そのために、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、人材及び資金等の経営資源配分を最適化させ、市場環境に柔軟に対応できる組織体制を構築し、グループ全体の企業価値向上を目指すとともに、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築を推進する観点から、吸収分割による持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
(2)本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2020年2月14日
吸収分割契約締結日 2020年2月14日
吸収分割効力発生日 2020年7月1日(予定)
(注)本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
(3)本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社ホノルルコーヒージャパンを承継会社とする吸収分割です。
(4)本吸収分割に係わる割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式3,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
(5)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
(6)本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
(7)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社の店舗運営に関する事業の権利義務のうち本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、免責的債務引受の方式によるものといたします。
(8)債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
2.本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社 (2019年12月31日現在)	承継会社 (2019年12月31日現在)
(1)名称	株式会社フジオフードシステム(注1)	株式会社ホノルルコーヒージャパン(注2)
(2)所在地	大阪府大阪市北区菅原町2番16号	大阪府大阪市北区菅原町2番16号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藤尾政弘	代表取締役社長 藤尾政弘
(4)事業内容	飲食店の経営及びFC本部の運営	飲食店の経営及びFC本部の運営
(5)資本金	2,194百万円	200百万円(注3)
(6)設立年月日	1999年11月11日	2012年2月16日
(7)決算期	12月31日	12月31日
(8)大株主及び持株比率	有限会社エフエム商業計画 15.28% サッポロビール株式会社 13.45%	株式会社フジオフードシステム 100%
(9)直前事業年度の財政状態及び経営成績 (単位:百万円)
項目	株式会社フジオフード システム(連結) 2019年12月期	株式会社ホノルルコーヒー ジャパン 2019年12月期
純資産	9,658	△241
総資産	26,241	642
1株当たり純資産額(円)	223.73	△34,465.38
売上高	38,393	1,234
営業利益	1,458	14
経常利益	1,470	10
親会社株主に帰属する当期純利益 又は当期純損失(△)	462	△7
1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失(△)(円)	10.74	△1,003.42

(注)1.分割会社は、2019年11月7日開催の取締役会に基づき、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益を算定しております。
2.分割会社は、2020年7月1日付で「株式会社フジオフードグループ本社」に商号変更予定です。
3.承継会社は、2020年7月1日付で「株式会社フジオフードシステム」に商号変更予定です。
4.承継会社は、2020年4月1日を効力発生日として、資本金の額を200百万円から10百万円に減少する手続きを実施する予定です。
3.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂串家物語」、「手作り居酒屋 かっぽうぎ」、「つるまる」などの屋号で運営する店舗運営に関する事業
(2)分割する部門の経営成績(2019年12月期)
売上高 35,911百万円
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2019年12月31日現在)
(単位:百万円)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	2,303	流動負債	1,903
固定資産	-	固定負債	-
合計	2,303	合計	1,903

(注)上記金額は、2019年12月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.本吸収分割後の状況

	分割会社	承継会社(注1)
(1)名称	株式会社フジオフードグループ本社 (2020年7月1日付で「株式会社フジオフードシステム」より商号変更予定)	株式会社フジオフードシステム (2020年7月1日付で「株式会社ホノルルコーヒージャパン」より商号変更予定)
(2)所在地	大阪府大阪市北区菅原町2番16号	大阪府大阪市北区菅原町2番16号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 藤尾政弘	代表取締役社長 藤尾政弘
(4)事業内容	グループ戦略立案及び各事業会社の経営管理	飲食店の経営及びFC本部の運営など
(5)資本金	2,194百万円	10百万円(注2)
(6)決算期	12月31日	12月31日

(注)1.承継会社は、本吸収分割の効力発生日(2020年7月1日)と同日を効力発生日として、当社の他の完全子会社である株式会社はらドーナッツとの間で、承継会社を吸収合併存続会社とし、株式会社はらドーナッツを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施する予定です。
2.承継会社は、2020年4月1日を効力発生日として、資本金の額を200百万円から10百万円に減少する手続を実施する予定です。
5.今後の見通し
本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本吸収分割に伴う当期の連結業績に与える影響は、軽微であります。また、当社の個別業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。
(株式分割)
当社は、2019年11月7日開催の取締役会決議に基づき、次のように株式分割による新株式を発行しております。
1.株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層のさらなる拡大を目的とするものであります。
2.株式分割の概要
① 分割の方法
2019年12月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式1株につき2株の割合をもって分割する。
② 効力発生日
2020年1月1日
③ 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 22,269,530株
株式分割により増加する株式数 22,269,530株
株式分割後の発行済株式総数 44,539,060株
株式分割後の発行可能株式総数 96,000,000株
(注)上記の発行済株式総数は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
これによる影響については、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算しており、「1株当たり情報に関する注記」に記載しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年2月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年3月25日開催予定の第21回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額45百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年45,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」という。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。