有価証券報告書-第24期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株の発行、新株予約権の発行および自己株式の処分)
1.当社は、2023年2月28日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当増資(以下、「本新株式発行」といいます。)および第三者割当により発行される第14回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことについて決議し、2023年3月16日に払込手続きが完了いたしました。また、同取締役会において、自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
本新株式発行の概要

(1)	払込期日	2023年3月16日
(2)	新株式数発行の総数	普通株式 100,000株
(3)	発行価額	総額120,700,000円(1株につき1,207円)
(4)	資本組入額	資 本 金 :60,350,000円 資本準備金 :60,350,000円
(5)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法によります。 株式会社ダスキン100,000株
(6)	資金使途	①新規出店及び既存店舗の改装のための資金 ②財務内容の健全化に向けた借入金の返済

(1)	払込期日	2023年3月16日
(2)	新株式数発行の総数	普通株式 100,000株
(3)	発行価額	総額134,100,000円(1株につき1,341円)
(4)	資本組入額	資 本 金 :67,050,000円 資本準備金 :67,050,000円
(5)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法によります。 藤尾政弘氏 100,000株
(6)	資金使途	①新規出店及び既存店舗の改装のための資金 ②財務内容の健全化に向けた借入金の返済

本新株予約権の概要

(1)	割当日	2023年3月16日
(2)	新株予約権の総数	22,500個(新株予約権1個につき100株)
(3)	発行価額	総額17,775,000円(新株予約権1個につき790円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	2,250,000株(本新株予約権1個につき100株)
(5)	調達資金の額	総額2,919,542,641円 上記調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本第三者割当に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(6)	行使価額	1株当たり1,341円
(7)	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 LCAO 17,200個 MAP246 4,300個 藤尾政弘氏 1,000個
(8)	行使期間	2023年3月17日から2026年3月16日
(9)	資金の使途	①新規出店及び既存店舗の改装のための資金 ②財務内容の健全化に向けた借入金の返済
(10)	その他	当社は、本新株予約権の割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る新株予約権引受契約(以下「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結しております。本新株予約権引受契約において、以下の内容等について合意しております。 ① 当社は、いつでも、本新株予約権の全部又は一部の行使を停止(以下「行使停止」といいます。)することができ、また、当社は、行使停止の効力発生日以降、いつでも、割当先に対して、本新株予約権の全部又は一部の行使の再開を許可することができます。 ② 割当先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができます。 ③ 当社は、一定の場合に、割当先に通知又は公告することにより、本新株予約権を取得することができます。 ④ 割当先は、当社取締役会の承認なく本新株予約権を譲渡できません。 詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権の状況 第14回新株予約権」に記載しております。

本自己株式処分の概要

(1)	処分期日	2023年3月16日
(2)	処分する株式の 種類及び数	普通株式 703,400株
(3)	処分価額	1株につき金1,207円
(4)	調達資金の額	849,003,800円
(5)	募集又は処分方法 (処分予定先)	第三者割当の方法によります。 LCAO 562,720株 MAP246 140,680株
(6)	その他	上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

2.資金調達を行う理由
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響により人々の生活習慣が変化したことで、集客が見込めていた店舗の収益性が低下するとともに、場合によっては撤退を余儀なくされる等、経営成績への影響が生じており、出店戦略の見直しは必要不可欠であると考えております。
このような状況の中、2022年12月期におきましてはキャッシュフローを最大限に意識した経営に注力し、資金の流出を最小限に抑えるため、家賃の減免や店舗への配送頻度の見直し等の固定費圧縮や、一時的な新規投資の抑制を行う一方、テイクアウト、デリバリー販売の強化、物販事業への取り組みを更に進めることで、将来に向けた販売チャネルの拡大を進めてまいりましたが、2022年12月期の連結業績は、売上高265億30百万円、営業損失18億86百万円、経常損失7億22百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が34億2百万円となり、当社グループの財務基盤を著しく毀損することとなりました。
一方で、新型コロナウイルス感染症による経営成績への影響は依然として厳しい状況が続いているものの、新型コロナウイルス感染症対策と社会経済活動の両立により正常化が進みつつある中で、各業態のブランド力向上に向けた前向きな施策も同時に検討する必要があります。この観点から、当社は、今後早期に各事業を成長軌道に乗せるためには、新規出店投資や店舗改装投資などの成長投資戦略の継続が必要不可欠であると考えておりますとともに、財務の健全化のためにDEレシオの低下も必要不可欠であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的とし、新規出店及び店舗改装に係る資金を中心に充当する予定であります。加えて、財務健全性向上のために一部を劣後ローン返済に充当する予定であります。
当社は、今般の資金調達は、アフターコロナを見据えた成長戦略のための機動的な投資の実施を可能とし、同時に、自己資本の拡充・劣後ローンの一部返済を通じた財務健全性の向上を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
(継続企業の前提に関する重要な不確実性の解消)
財務制限条項に抵触しているシンジケーション方式によるコミットメントライン及びタームローン契約(当連結会計年度末の借入金残高6,455百万円)について、当社は、2023年2月17日付で各取引金融機関に対し、財務制限条項抵触に関する承諾依頼を行い、2023年3月24日付で期限の利益喪失の権利放棄に関する承諾を得ております。
なお、当社グループは、計算書類作成時においても財務制限条項に抵触しておりましたが、各取引金融機関において期限の利益喪失の権利放棄の承諾を得ていなかったことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、かつ継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められると判断し、継続企業の前提に関する注記を付しておりました。
しかしながら、2023年3月24日付で各取引金融機関から期限の利益喪失の権利が放棄され、当該権利行使が当社グループの資金計画に与える影響がなくなったことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が解消したものと判断し、継続企業の前提に関する注記は付しておりません。