有価証券報告書-第55期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループが、持続的な成長、発展を遂げ、社会的責任をはたしながら、より豊かな車社会の実現に貢献していくためには、株主やお客様をはじめ、従業員、お取引先、地域社会からの信頼をより一層高めることが必要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしております。
当社グループでは、コンプライアンス経営をかかげ、変化の激しい経営環境のなか、経営の意思決定において、迅速かつ正確に行われる体制の整備を図るとともに、経営に対するチェック体制の強化に努めております。
また、株主や投資家の皆様に対しましては、会社の財政状態及び経営成績や経営政策の迅速かつ正確な公表または開示を基本とし、今後も企業の透明性を高めて行く所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会制度を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、取締役6名(取締役会長 齋藤國春、代表取締役社長 石塚俊之、代表取締役副社長 松下吉孝、取締役 伊藤淳一、取締役 森田 誉、取締役 高橋 輝)、監査等委員である取締役3名(取締役 吉井 徹、社外取締役 笹本憲一、社外取締役 熊澤亮輔)の合計9名で構成されており、議長は代表取締役社長である石塚俊之が務めております。毎月1回の通常取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担当者等の出席を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めることにより、チェック機能を高めるべく努め、運用しております。
なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面または電磁的記録により決議できること、また、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
監査等委員会は、上記に記載の監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されており、内部監査部門等と連携して取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査監督しております。
当社は監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任し、会計監査を委任する契約を結んでおります。
会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第1四半期から第3四半期までは四半期レビュー報告を、また、期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は毎月1回通常取締役会を開催しており、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督しております。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担当者等の出席を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めております。監査等委員である取締役は取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査監督しております。以上のことから、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、内部監査の機能を担う部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社グループ内の各部における所管業務が、法令等の遵守及びリスク管理等に関して、適正かつ有効に運用されているか、また、業務の一層の効率化を図れているかを調査・指導をしております。
具体的には、内部監査室は室長1名のほか監査補佐として3名の計4名体制で内部監査規程に基づき、当社グループの会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行っております。また、監査等委員会との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行い連携を図っております。なお、内部監査室は会計監査人とも同様に意見交換を行い連携を図っております。さらに、必要に応じて顧問弁護士等により適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいては、コンプライアンスをはじめ様々なリスクに関する基本方針及び体制を「リスク管理規程」に定めており、各部門毎にリスク管理責任者を選任し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会と連携してリスク管理を実施しております。また、リスク管理委員会は必要に応じて顧問弁護士等より適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社各社における法令等遵守態勢やリスク管理体制の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。
子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社の取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。
当社の内部監査部門は、子会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、子会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。
・責任限定契約の内容の概要
監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
・取締役の定数及び任期
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。