有価証券報告書-第50期(2025/07/01-2026/06/30)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。
2.2022年6月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年6月29日をもって、資本金の額502百万円(減資割合91.0%)を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。
3.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。
4.2023年6月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,106,200株、資本金が250百万円増加しております。
(発行価格226円、資本組入額226円、割当先 株式会社TLF)
5.2023年6月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2023年6月30日をもって資本金の額468百万円(減資割合97.9%)及び資本準備金の額178百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
6.2024年6月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2024年6月30日をもって資本金の額340百万円(減資割合97.1%)及び資本準備金の額340百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
7.2025年6月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2025年6月30日をもって資本金の額406百万円(減資割合97.6%)及び資本準備金の額406百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
8.2025年9月8日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,860,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ80百万円増加しております。
(発行価格86.4円、資本組入額43.2円、割当先 二神 英治氏、ICON STRATEGIES A LTD )
9.2026年6月1日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当増資により、発行済株式総数が792,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれが39百万円増加しております。
(発行価格101円、資本組入額50.5円、割当先 平林隆広氏)
10.2026年6月26日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2026年6月30日をもって資本金の額271百万円(減資割合96.5%)及び資本準備金の額271百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
11.2026年7月1日から2026年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,260,373株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45百万円増加しております。なお、2026年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
12.2022年12月15日付で提出した有価証券届出書に記載した第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行により調達した資金の使途について、下記の通り変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行により調達する資金について、①安定的な黒字化を目指す既存事業への投資、及び②今後の成長エンジンとする新規事業への投資を資金使途として、調達資金1,055百万円をこれらに充当することを予定しておりましたが、この度、資金使途及び充当予定時期を変更することといたしました。なお、調達資金について、当該資金の実際の充当額は719百万円となり資金調達予定額には到達いたしませんでした。具体的な変更の理由は以下のとおりであります。
① 当社は、2023年から、産地漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で買い取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めました。SANKO船団は、時化や漁船のコンディション等の影響から、当初見込んでいた目標漁獲量が未達成の状況が続いたことから、年間を通じて計画通りの利益を確保することができない状況が継続いたしました。
② 綜合食品東海は、「仲卸からの脱却」を経営方針として掲げ、強みであるマグロ加工と商品開発力を生かし、「まぐろ餃子」「まぐろメンチ」「まぐろコロッケ」などの新商品を開発・投入するなど、水産加工メーカーとして利益体質への転換を進めておりますが、主要取引先との契約が一部終了するなど販売計画の未達成が継続しております。
③ 当社の沼津加工場において、自社専用船である三光丸やSANKO船団、産地市場から仕入れた水産物を加工し当社直営店舗や当社グループ会社への販売(内部売上高)が向上したことによりシナジー効果を生み出している一方で、当社グループ外部への販売(外部売上高)が当初計画に比較して緩やかな成長に留まっております。また、加工場内における生産効率の向上が計画と比較して緩やかであり、結果、現時点において想定していた利益を確保することができていない状況が継続いたしました。
④ 飲食部門における新規店舗において深刻な人材不足により適材適所の人材配置が行えなかったことに加え、店舗立地を取り巻く商環境の変化等の影響から立ち上がりが遅れ、当初想定していた売上及び利益を下回りました。
⑤ 当社グループは、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化する取り組みを推進しております。しかしながら、基幹システムとなるべき水産DXシステムの開発他ITシステムへの投資を進めるなかで、水産の現場・現実・現物(セリや相対取引という高速かつ即断の商慣習や現場環境、多種、多様、多層にわたる水産プレイヤーの存在、デジタルリテラシーの壁、法制度や行政実務が紙前提であること等)と目指すシステムとの乖離を解消するに至っておらず、計画通りに基幹システムとなるべき水産DXシステムを正式に導入を決定するに至っておりません。そして、システム化の遅れによって人件費等の負担が重く、解消されないままになっている状況にあります。
これらの事情を踏まえ、未充当となっている173百万円につきましては、人件費及び賃料等の運転資金に充当することとし、資金使途及び充当予定時期を下記のとおり変更いたしました。
(2)変更内容
(変更前)
(第5回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
(変更後)
(第5回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年12月20日(注1) | 1,851,900 | 18,789,600 | 502 | 552 | ― | ― |
| 2022年6月29日(注2) | ― | 18,789,600 | △502 | 50 | ― | ― |
| 2022年7月1日～ 2023年6月11日(注3) | 1,885,403 | 20,675,003 | 137 | 187 | 137 | 137 |
| 2023年6月12日(注4) | 1,106,200 | 21,781,203 | 250 | 437 | ― | 137 |
| 2023年6月12日～ 2023年6月30日(注3) | 475,000 | 22,256,203 | 40 | 478 | 40 | 178 |
| 2023年6月30日(注5) | ― | 22,256,203 | △468 | 10 | △178 | ― |
| 2023年7月1日～ 2024年6月30日(注3) | 4,805,902 | 27,062,105 | 340 | 350 | 340 | 340 |
| 2024年6月30日(注6) | ― | 27,062,105 | △340 | 10 | △340 | ― |
| 2024年7月1日～ 2025年6月30日(注3) | 8,190,844 | 35,252,949 | 406 | 416 | 406 | 406 |
| 2025年6月30日(注7) | ― | 35,252,949 | △406 | 10 | △406 | ― |
| 2025年7月1日～ 2025年9月7日(注3) | 1,950,000 | 37,202,949 | 89 | 99 | 89 | 89 |
| 2025年9月8日(注8) | 1,860,000 | 39,062,949 | 80 | 179 | 80 | 169 |
| 2025年9月9日～ 2025年9月16日(注3) | 700,000 | 39,762,949 | 31 | 211 | 31 | 201 |
| 2026年6月1日(注9) | 792,000 | 40,554,949 | 39 | 251 | 39 | 241 |
| 2026年6月1日～ 2026年6月30日(注3) | 738,037 | 41,292,986 | 30 | 281 | 30 | 271 |
| 2026年6月30日(注10) | ― | 41,292,986 | △271 | 10 | △271 | ― |
(注) 1.2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。
2.2022年6月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年6月29日をもって、資本金の額502百万円(減資割合91.0%)を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。
3.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。
4.2023年6月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,106,200株、資本金が250百万円増加しております。
(発行価格226円、資本組入額226円、割当先 株式会社TLF)
5.2023年6月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2023年6月30日をもって資本金の額468百万円(減資割合97.9%)及び資本準備金の額178百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
6.2024年6月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2024年6月30日をもって資本金の額340百万円(減資割合97.1%)及び資本準備金の額340百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
7.2025年6月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2025年6月30日をもって資本金の額406百万円(減資割合97.6%)及び資本準備金の額406百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
8.2025年9月8日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,860,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ80百万円増加しております。
(発行価格86.4円、資本組入額43.2円、割当先 二神 英治氏、ICON STRATEGIES A LTD )
9.2026年6月1日を払込期日とするデット・エクイティ・スワップによる第三者割当増資により、発行済株式総数が792,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれが39百万円増加しております。
(発行価格101円、資本組入額50.5円、割当先 平林隆広氏)
10.2026年6月26日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2026年6月30日をもって資本金の額271百万円(減資割合96.5%)及び資本準備金の額271百万円(減資割合100%)を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
11.2026年7月1日から2026年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,260,373株、資本金及び資本準備金がそれぞれ45百万円増加しております。なお、2026年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
12.2022年12月15日付で提出した有価証券届出書に記載した第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行により調達した資金の使途について、下記の通り変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、第5回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行により調達する資金について、①安定的な黒字化を目指す既存事業への投資、及び②今後の成長エンジンとする新規事業への投資を資金使途として、調達資金1,055百万円をこれらに充当することを予定しておりましたが、この度、資金使途及び充当予定時期を変更することといたしました。なお、調達資金について、当該資金の実際の充当額は719百万円となり資金調達予定額には到達いたしませんでした。具体的な変更の理由は以下のとおりであります。
① 当社は、2023年から、産地漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で買い取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めました。SANKO船団は、時化や漁船のコンディション等の影響から、当初見込んでいた目標漁獲量が未達成の状況が続いたことから、年間を通じて計画通りの利益を確保することができない状況が継続いたしました。
② 綜合食品東海は、「仲卸からの脱却」を経営方針として掲げ、強みであるマグロ加工と商品開発力を生かし、「まぐろ餃子」「まぐろメンチ」「まぐろコロッケ」などの新商品を開発・投入するなど、水産加工メーカーとして利益体質への転換を進めておりますが、主要取引先との契約が一部終了するなど販売計画の未達成が継続しております。
③ 当社の沼津加工場において、自社専用船である三光丸やSANKO船団、産地市場から仕入れた水産物を加工し当社直営店舗や当社グループ会社への販売(内部売上高)が向上したことによりシナジー効果を生み出している一方で、当社グループ外部への販売(外部売上高)が当初計画に比較して緩やかな成長に留まっております。また、加工場内における生産効率の向上が計画と比較して緩やかであり、結果、現時点において想定していた利益を確保することができていない状況が継続いたしました。
④ 飲食部門における新規店舗において深刻な人材不足により適材適所の人材配置が行えなかったことに加え、店舗立地を取り巻く商環境の変化等の影響から立ち上がりが遅れ、当初想定していた売上及び利益を下回りました。
⑤ 当社グループは、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化する取り組みを推進しております。しかしながら、基幹システムとなるべき水産DXシステムの開発他ITシステムへの投資を進めるなかで、水産の現場・現実・現物(セリや相対取引という高速かつ即断の商慣習や現場環境、多種、多様、多層にわたる水産プレイヤーの存在、デジタルリテラシーの壁、法制度や行政実務が紙前提であること等)と目指すシステムとの乖離を解消するに至っておらず、計画通りに基幹システムとなるべき水産DXシステムを正式に導入を決定するに至っておりません。そして、システム化の遅れによって人件費等の負担が重く、解消されないままになっている状況にあります。
これらの事情を踏まえ、未充当となっている173百万円につきましては、人件費及び賃料等の運転資金に充当することとし、資金使途及び充当予定時期を下記のとおり変更いたしました。
(2)変更内容
(変更前)
(第5回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ② 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資 | ||
| (i) アカマル屋の新規出店に向けた投資 | 390百万円 | 2023年1月～2025年6月 |
| (ii) アカマル屋鮮魚店の新規出店に向けた投資 | 324百万円 | 2023年1月～2025年6月 |
| ③ 今後の成長エンジンとする新規事業への投資 | ||
| (i) 水産DXプラットフォームの構築投資 | 70百万円 | 2023年7月～2025年6月 |
| (ii) 水産事業プラットフォーム構築の事業買収 | 271百万円 | 2023年1月～2025年6月 |
| 合 計 | 1,055百万円 |
(変更後)
(第5回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 |
| ② 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資 | ||
| (i) アカマル屋の新規出店に向けた投資 | 166百万円 | 2023年1月～2025年6月 |
| (ii) アカマル屋鮮魚店の新規出店に向けた投資 | 225百万円 | 2023年1月～2025年6月 |
| ③ 今後の成長エンジンとする新規事業への投資 | ||
| (i) 水産DXプラットフォームの構築投資 | 19百万円 | 2023年7月～2025年6月 |
| (ii) 水産事業プラットフォーム構築の事業買収 | 134百万円 | 2023年1月～2025年6月 |
| ④ 運転資金 | 173百万円 | 2025年6月～2026年12月 |
| 合 計 | 719百万円 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
