有価証券報告書-第46期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年1月22日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定方針の内容は以下のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を重視し、企業価値の持続的な成長に欠かせない優秀な人材の獲得・確保が可能となる報酬体系及び報酬水準であり、国、地域、男女の別を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度とすることを基本方針とします。具体的には社内取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動を考慮した賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を支払うこととします。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、役位、職責に応じた職務遂行を促すための月例の固定報酬とします。具体的な各取締役の報酬額について、代表取締役社長が起案し、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務に応じて、各期の業績、貢献度、他社水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。
c. 賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
事業年度毎の業績目標の達成に向けて、成果を積み上げるための業務執行取締役に支給する業績連動報酬とします。
具体的な各取締役の報酬額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて、0または経常利益額の10%を上限として、各事業年度終了後に一括して支給することとします。目標となる業績指標とその値は、中長期計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行い、取締役会において決定します。
d. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
中長期的な企業価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬とし、株主総会で決議された株式報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
e. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬水準及び報酬の構成割合は、優秀な人材の獲得・確保が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、ベンチマーク企業群の動向や当社業績を参考に決定します。
f. 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社においては、個人別の上記報酬等の決定手続きについては、各報酬の決定方針に従い、取締役会にて個別決定しておりますことから、決定方針に沿うものであると判断しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年8月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年9月27日開催の第43期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において付議し、本株主総会において承認・可決されております。
1.本制度の導入目的
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下、「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①30年から40年までの間で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本制度においては、対象取締役の他、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	譲渡制限付 株式報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	22	22	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	23	23	―	―	―	5

(注) 1.取締役の報酬限度額は、2007年9月20日開催の第31期定時株主総会において、年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役2名。)です。
2.監査役の報酬限度額は、2008年9月25日開催の第32期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち、社外監査役3名。)です。
3.取締役(社外取締役を含まない。)の譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年9月27日開催の第43期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は5名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。