有価証券報告書-第41期(2025/04/01-2026/03/31)

44.重要な後発事象
(株式交換契約の締結)
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、株式会社光通信(以下「光通信」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で光通信との間で株式交換契約を締結いたしました。また、当社は、2026年6月23日開催の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けております。
(1) 本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換の実施後、光通信及び当社は、親子上場関係の解消により当社の少数株主の皆様と光通信との間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となるというメリットを、光通信及び当社ともに享受することができると考えております。
具体的には、新規商材の開発等による成長投資の実施、光通信グループが有する資産、技術、人材、ノウハウなどを活かしたエフティグループの販売網の有効活用及び機動的な意思決定体制の実現、上場維持コストの削減による経営資源の有効活用など、光通信との協業によるシナジー効果を享受できると考えております。
以上の点を踏まえて、当社において慎重に検討した結果、当社は本株式交換によって当社が光通信の完全子会社になることが、当社の企業価値向上に資するものであると判断したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て、当社の取締役会において、光通信が当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、光通信との間で本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2026年3月31日
本株式交換契約締結日(両社)	2026年3月31日
定時株主総会基準日(当社)	2026年3月31日
本株式交換契約の承認定時株主総会(当社)	2026年6月23日
最終売買日(当社)	2026年7月29日
上場廃止日(当社)	2026年7月30日
本株式交換の実施予定日(効力発生日)(両社)	2026年8月1日

(注) 本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
② 本株式交換の方式
本株式交換は、光通信においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては2026年6月23日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。本株式交換は、2026年8月1日を効力発生日として行う予定です。
③ 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	光通信(株式交換完全親会社)	当社(株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.0300
本株式交換により交付する株式数	光通信の普通株式:360,692株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、光通信の普通株式0.0300株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において光通信が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する光通信株式の数
光通信は、本株式交換に際して、本株式交換により光通信が当社の発行済株式(ただし、光通信が保有する当社株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、光通信を除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に0.0300を乗じて得た株数の光通信株式を交付いたします。また、光通信が交付する株式は、光通信が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。なお、当社は、2026年6月23日開催の取締役会において、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却することを決議いたしました。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、2026年6月23日開催の取締役会において、当社が発行する全ての新株予約権について、その発行要項の規定に従って、2026年7月8日付で当社が無償で取得すること、及び無償取得した全ての新株予約権について基準時において消却することを決議いたしました。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。