有価証券報告書-第38期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(資金の借入)
1.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議による2019年4月26日付の京都銀行との金銭消費貸借(コミットメント期間付きタームローン)契約に基づき下記の借入を実行しました。

借入先	株式会社 京都銀行
借入極度額	2,000,000千円
借入実行額	300,000千円
借入金利	0.7%
資金使途	設備資金
返済条件	2020年7月から 3ヶ月ごとの 分割返済
資金使途	運転資金
借入実行日	2020年4月28日
返済期限	2030年4月30日
担保等	無担保、無保証

2.当社は、2020年4月28日開催の取締役会決議に基づき、以下の資金調達を行うことを決議いたしました。なお、当該決議に基づき下表のように資金調達を実行しております。

借入先	株式会社 三菱UFJ銀行	株式会社 三菱UFJ銀行	株式会社 みずほ銀行	三井住友信託銀行 株式会社	株式会社 京都銀行
当座貸越極額	500,000千円 (※1)	400,000千円 (※2)	500,000千円 (※2)	400,000千円 (※2)	300,000千円 (※1)
借入実行額	500,000千円	-	-	200,000千円	-
借入金利	基準金利 +スプレッド	基準金利 +スプレッド	基準金利 +スプレッド	基準金利 +スプレッド	基準金利 +スプレッド
返済条件	期限一括返済	期限一括返済	期限一括返済	期限一括返済	期限一括返済
資金使途	運転資金	運転資金	運転資金	運転資金	運転資金
借入実行日	2020年5月29日	-	-	2020年4月30日	-
返済期限	2021年4月30日	-	-	2020年6月30日 (※3)	-
担保等	無担保、無保証	無担保、無保証	無担保、無保証	無担保、無保証	無担保、無保証

(※1)2020年4月に当座貸越契約を締結しております。
(※2)2020年3月末時点で既に当座貸越契約を締結しております。
(※3)2020年5月29日に借換えを実施しており、借換え後の返済期限は2020年6月30日となっております。
3.当社は、2020年5月15日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり当座貸越契約を締結いたしました。

借入先	株式会社 三井住友銀行
当座貸越極度額	600,000千円
借入実行額	-
借入金利	基準金利 +スプレッド
返済条件	期限一括返済
資金使途	運転資金
借入実行日	-
返済期限	-
担保等	無担保、無保証

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年5月28日開催の当社取締役会における決議及び2020年6月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づいて、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものであります。
(2)本制度の導入条件
当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし使用人分の給与は含まない。)として、また、2016年6月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年6月23日開催の当社第35期定期株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定しました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものとします。
また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用する予定であります。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。 また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本制度導入日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」という。)。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。 この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
(ストック・オプション(新株予約権)の一部消却)
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、当社が2017年2月23日及び2018年4月13日に発行を決議しましたストック・オプション(新株予約権)の一部を無償で取得し、これを消却することを決議しました。
1.一部消却の対象となる新株予約権の内容
株式会社ひらまつ第4回新株予約権

株主総会決議日	2016年6月24日
取締役会決議日	2017年2月23日
新株予約権の残存個数(株数)	3,770個(377,000株)
新株予約権の行使価額	新株予約権1個当たり 68,100円 株式1株当たり(行使価額) 681円
消却する新株予約権の個数(株数)	2,390個(239,000株)
消却後の新株予約権の個数(株数)	1,380個(138,000株)

(注)2017年7月11日付及び同年8月10日付で自己株式処分の払込金額が決定したことに伴い、新株予約権の行使価額が調整されております。
株式会社ひらまつ第5回新株予約権

株主総会決議日	2017年6月23日
取締役会決議日	2018年4月13日
新株予約権の残存個数(株数)	5,280個(528,000株)
新株予約権の行使価額	新株予約権1個当たり 51,600円 株式1株当たり(行使価額) 516円
消却する新株予約権の個数(株数)	2,360個(236,000株)
消却後の新株予約権の個数(株数)	2,920個(292,000株)

(注)2020年3月31日における内容を記載しております。
2.新株予約権の一部消却の理由
当該新株予約権は、当社グループの業績向上に対するインセンティブを高めることを目的として発行されたものでありますが、今般、経営責任の一環として、取締役、執行役員及び監査役から、保有している第4回及び第5回新株予約権を自主的に放棄したい旨の申し出があり、当該放棄された新株予約権を当社が無償で取得し、これを消却するため新株予約権の一部が消滅するものであります。
3.新株予約権の消却日
2020年5月31日
4.損益への影響額
本件に伴い、2021年3月期(第39期)において、新株予約権戻入益63,571千円を特別利益に計上する見込みであります。