有価証券報告書-第15期(平成27年12月1日-平成28年11月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は平成28年7月1日に、当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯株式会社(以下「中部瓦斯」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換、及び当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅株式会社(以下「サーラ住宅」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
中部瓦斯	ガスの供給及び販売、ガス供給のための配管工事及び器具販売等
サーラ住宅	注文住宅の請負及び不動産の売買・仲介・管理等

(2)企業結合を行った主な理由
当社、中部瓦斯及びサーラ住宅並びにかかる3社の子会社を含めた42社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、LPガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。
当社が本株式交換により中部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、エネルギー事業及び住まい事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を目的にしております。
(3)企業結合日
平成28年7月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

	中部瓦斯	サーラ住宅
企業結合直前に所有していた議決権比率	8.3%	28.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率	91.7%	71.4%
取得後の議決権比率	100.0%	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であることに加えて、総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさなどの複数の要素を総合的に勘案した結果、当社を取得企業と決定いたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成28年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた中部瓦斯の企業結合日における時価	1,029百万円
企業結合直前に保有していたサーラ住宅の企業結合日における時価	1,127
企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	14,169
取得原価	16,326

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

当社	中部瓦斯	サーラ住宅
1	0.47	1.30

注.中部瓦斯の普通株式1株に対して当社の普通株式0.47株、サーラ住宅の普通株式1株に対して当社の普通株式1.30株をそれぞれに割当て交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式の割当比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、中部瓦斯はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、サーラ住宅はみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、それぞれの各社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
野村證券は、当社、中部瓦斯及びサーラ住宅については、3社がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法を、また3社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
SMBC日興証券は、当社及び中部瓦斯については、市場株価が存在することから、市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
みずほ証券は、当社及びサーラ住宅については、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を用いて算定を行いました。
当社、中部瓦斯及びサーラ住宅の3社は、それぞれ当該第三者算定機関によるデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、本株式交換に係る割当比率について慎重に交渉・協議の上、算定いたしました。
(3)交付した株式数
普通株式 27,456,439株(うち自己株式割当交付数1,754,000株)
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 119百万円
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
540百万円
なお、当該金額は、連結損益計算書上、特別損失に「段階取得に係る差損」として計上しております。
7.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
10,210百万円
(2)発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	中部瓦斯	サーラ住宅	合計
流動資産	4,571百万円	14,127百万円	18,698百万円
固定資産	52,149	2,546	54,695
資産合計	56,720	16,673	73,394
流動負債	10,330	8,745	19,076
固定負債	25,799	1,982	27,781
負債合計	36,129	10,727	46,857

なお、当該株式交換により新たに連結子会社となった中部瓦斯及びサーラ住宅並びにこれらの子会社12社の、企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳は、以下のとおりであります。

流動資産	29,406百万円
固定資産	59,441
資産合計	88,848
流動負債	30,087
固定負債	31,986
負債合計	62,074

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 41,131百万円
営業利益 1,545
経常利益 1,538
税金等調整前当期純利益 1,535
親会社株主に帰属する当期純利益 1,035
1株当たり当期純利益 19.44円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。