四半期報告書-第15期第1四半期(平成27年12月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
(法人税率の変更等による影響)
「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年3月31日に公布され、平成28年4月1日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の段階的な引き下げが行われることになりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成28年度12月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、従来の31.7%から30.3%に、平成30年12月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、従来の31.7%から30.1%に変更されます。
この税率変更により、当第1四半期連結会計期間末における一時差異を基礎として再計算した場合の繰延税金資産の金額(繰延税金負債の金額を控除した金額)は74百万円減少し、法人税等調整額は95百万円増加いたします。
(株式交換契約の締結)
当社、中部瓦斯株式会社(以下「中部瓦斯」といいます。)及びサーラ住宅株式会社(以下「サーラ住宅」といいます。)は、平成28年4月6日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換(中部瓦斯)」といいます。)及び当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換(サーラ住宅)」といい、本株式交換(中部瓦斯)と併せて「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、それぞれ株式交換契約(以下、個別に又は総称して「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
1.本株式交換の目的
当社、中部瓦斯及びサーラ住宅並びにかかる3社の子会社を含めた41社で構成されるサーラグループは、愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、LPガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開しています。
当社が本株式交換により中部瓦斯及びサーラ住宅を完全子会社化し、迅速な意思決定と機動的な事業展開を行うことができる資本関係に再編し、サーラグループの持つ経営資源の最適配分とお客さま基盤の有効活用によって、エネルギー事業及び住まい事業を強化し、サーラグループとしてさらなる企業価値の向上を実現します。
今後、持株会社である当社はグループ内の事業再編や構造改革を通じて、ガバナンスの強化、お客さま基盤の活用と強化、総合的な事業展開、一層の経営効率化を強力に推進してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(3社)	平成28年4月6日
本株式交換契約締結日(3社)	平成28年4月6日
臨時株主総会基準日公告日(3社)	平成28年4月7日
臨時株主総会基準日(3社)	平成28年4月22日
臨時株主総会決議日(当社)	平成28年6月3日(予定)
臨時株主総会決議日(中部瓦斯・サーラ住宅)	平成28年6月8日(予定)
最終売買日(中部瓦斯・サーラ住宅)	平成28年6月27日(予定)
上場廃止日(中部瓦斯・サーラ住宅)	平成28年6月28日(予定)
効力発生日(3社)	平成28年7月1日(予定)

(注)上記日程は、3社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、中部瓦斯を株式交換完全子会社とする本株式交換(中部瓦斯)及び当社を株式交換完全親会社、サーラ住宅を株式交換完全子会社とする本株式交換(サーラ住宅)の2つの株式交換により構成されております。本株式交換(中部瓦斯)は、当社について平成28年6月3日、中部瓦斯について平成28年6月8日にそれぞれ開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、本株式交換(サーラ住宅)は、サーラ住宅について平成28年6月8日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、それぞれ平成28年7月1日を効力発生日として行うことを予定しております。なお、本株式交換(サーラ住宅)については、会社法第796条第2項の規定に基づき、当社における株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	サーラコーポレーション (株式交換完全親会社)	中部瓦斯 (株式交換完全子会社)	サーラ住宅 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.47	1.30

(注1)株式の割当比率
中部瓦斯の普通株式1株に対して当社の普通株式0.47株、サーラ住宅の普通株式1株に対して当社の普通株式1.30株をそれぞれに割当て交付いたします。ただし、当社が保有する中部瓦斯の普通株式62,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、3社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
本株式交換により交付される株式数:普通株式27,463,048株
本株式交換に際して、当社の交付する株式は、新たに発行する普通株式、及び当社が保有する自己株式(平成27年11月30日時点1,754,711株)にて充当する予定です。
なお、中部瓦斯及びサーラ住宅は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、中部瓦斯及びサーラ住宅が保有するそれぞれの自己株式(平成27年12月31日現在の中部瓦斯の自己株式数266,488株、平成27年10月31日現在のサーラ住宅の自己株式数86,035株)及び基準時の直前時までに中部瓦斯及びサーラ住宅が保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する株式数については、中部瓦斯及びサーラ住宅による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)当社の子会社、中部瓦斯及びサーラ住宅が直接又は間接に保有し、又は取得する当社の普通株式について
本株式交換により株式交換完全子会社となる中部瓦斯及びサーラ住宅は、株式交換完全親会社となる当社の普通株式を保有しております(中部瓦斯が直接又は間接に7,754,350株、サーラ住宅が直接に515,694株をそれぞれ保有しております。)。また、中部瓦斯はサーラ住宅の普通株式(792,000株)を直接又は間接に保有しており、また、当社の複数の子会社は中部瓦斯の普通株式(3,625,482株)及びサーラ住宅の普通株式(1,460,000株)をそれぞれ直接保有しているところ、本株式交換により、これらの株式に対して当社の普通株式が割当交付される予定です。これらの当社の普通株式については、本株式交換の効力発生日以降、子会社の有する親会社株式となるため、会社法第135条第3項の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式交換の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社を、中部瓦斯はSMBC日興証券株式会社を、サーラ住宅はみずほ証券株式会社を、それぞれの各社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
各社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率が妥当であると判断いたしました。
4.本株式交換後の株式交換完全子会社の概要

		株式交換完全子会社 (平成27年12月31日時点)	株式交換完全子会社 (平成27年10月31日時点)
(1)	名称	中部瓦斯株式会社	サーラ住宅株式会社
(2)	所在地	愛知県豊橋市駅前大通一丁目55番地サーラタワー	愛知県豊橋市白河町100番地
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 神野吾郎	代表取締役社長 山口信仁
(4)	事業内容	・ガス事業 ・熱供給事業 ・電気供給事業 ・ガスに関連する機械器具の販売 ・ガスに関する工事の請負	・住宅事業 ・住宅部資材加工・販売事業
(5)	資本金	3,162,789千円	1,018,590千円