四半期報告書-第42期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
当社は、2019年9月20日付「株式会社ブランドオフとのスポンサー支援に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」にて公表したとおり、株式会社ブランドオフ(以下、「ブランドオフ」といいます。)との間でスポンサー支援に関する基本合意書(以下、「本合意書」といいます。)を締結いたしました。その後2019年10月25日に、当社及び当社の子会社である株式会社K-ブランドオフ(以下、「K-ブランドオフ」といいます。)は、両社の取締役会決議に基づきブランドオフとの間でスポンサー支援に関する最終契約書(以下、「本最終契約」といいます。)の締結、及びK-ブランドオフとブランドオフとの間で吸収分割契約書(以下「本吸収分割」といい、本最終契約とあわせて「本最終契約等」といたします。)を締結いたしました。
1.本最終契約等締結の目的
当社は、ブランドオフに対するスポンサー支援について、慎重に検討を進めてまいりました。同社は、香港や台湾などの海外において、その事業経験、実績や知名度から各地域に根付いた個人顧客の基盤を有しており、国内においては、当社の未出店領域である金沢本店を中心とした好立地の店舗、東京・金沢でのブランドオークション事業の展開など、業界に対して大きな影響力を持っております。また、ブランドオフは、国内外での事業展開を支えるブランド・リユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。
当社とブランドオフ、両社がそれぞれ有するブランド・リユース業界におけるノウハウやネットワーク、顧客基盤、人材等を一体化し、最大限生かすことで、両社それぞれが単独で事業を行う場合以上の成長の加速化が見込め、当社グループの更なる成長に資すると判断したことから、このたびブランドオフとの間で当社グループによるスポンサー支援に関する本最終契約等を締結することを決定いたしました。
2.本最終契約等の要旨
①本吸収分割の日程
K-ブランドオフ設立 2019年10月11日
本最終契約等承認取締役会 2019年10月25日
本最終契約等締結 2019年10月25日
株主総会(K-ブランドオフ) 2019年11月29日(予定)
株主総会(ブランドオフ) 2019年11月29日(予定)
本吸収分割の効力発生 2019年12月3日(予定)
※当社は、ブランドオフの事業を承継するための準備会社として、K-ブランドオフを2019年10月11日に設立いたしました。
②本吸収分割の方式
ブランドオフを分割会社とし、当社の子会社であるK-ブランドオフを承継会社とする吸収分割です。なお、本吸収分割の効力発生は、ブランドオフの金融債権者と本合意書に基づく再生計画について合意を得られることが前提となります。
③本吸収分割に係る対価等
本吸収分割に関して、貸付による資金提供等を行う予定ですが、その金額等の詳細につきましては、本最終契約等にかかる守秘義務契約や関係する金融債権者との調整中であることなどから、開示を控えさせていただきます。なお、本吸収分割に係る対価等については、会計、法務等の外部専門家によるデューデリジェンスをふまえ、承継対象資産負債及び承継対象資産負債の創出する収益性等を勘案し、算定されております。
④承継会社が承継する権利義務
K-ブランドオフは、効力発生日におけるブランドオフの展開する全事業に係る店舗及び設備資産、人的資源等の事業基盤に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務について、本吸収分割契約において定めるものを承継します。なお、ブランドオフが金融機関に対して負担する金融債務及び公租公課の支払債務等については承継いたしません。
⑤債務履行の見込みに関する事項
承継会社であるK-ブランドオフは、効力発生日以降に負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
3.分割当事会社の概要

		分割会社				承継会社
(1)	名称	株式会社ブランドオフ				株式会社K-ブランドオフ
(2)	所在地	石川県金沢市新神田二丁目5番17号				石川県金沢市新神田二丁目5番17号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 安山勉				代表取締役社長 山内祐也
(4)	事業内容	国内外において「BRAND OFF」の店名で中古ブランド品の買取販売、新品の仕入販売等に従事				ブランド品、宝石・貴金属、衣類等の小売・買取、卸売事業、オークション事業等
(5)	資本金	50百万円				100百万円
(6)	設立年月日	2000年9月1日				2019年10月11日
(7)	発行済株式数	11,334株				4,000株
(8)	決算期	8月末				3月末
(9)	従業員数	151名(2019年8月末現在 パート、アルバイトを除く)				―
(10)	株主及び持株比率	安山勉 94.9% 東口浩 1.3% 従業員持株会 3.8%				株式会社コメ兵 100.0%
(11)	当事会社間の関係	資本関係		該当事項はありません
		人的関係		該当事項はありません
		取引関係		該当事項はありません
(12)	ブランドオフの最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 (百万円)
	決算期		2016年8月期		2017年8月期		2018年8月期
	純資産		231		△1,684		△2,998
	総資産		9,169		6,455		5,449
	1株当たり純資産(円)		20,405.38		△148,566.49		△264,491.11
	売上高		20,398		14,537		14,450
	営業損失		△864		△1,487		△145
	経常損失		△1,008		△1,415		△268
	当期純損失		△965		△1,939		△525
	1株当たり当期純損失(円)		△85,133.92		△171,057.91		△46,307.33
	1株当たり配当金		-		-		-

※上記数値は監査法人の監査を受けておりません。
※K-ブランドオフは新設会社のため一部該当事項がありません。
4.分割する事業の概要
①分割する事業の内容
国内外において「BRAND OFF」の店名で中古ブランド品の買取販売、新品の仕入販売等に従事しております。
②分割する事業の経営成績(2018年8月31日時点)

	売 上 高
株式会社ブランドオフ	14,450百万円

③分割する資産、負債の項目及び金額
2019年10月25日現在未確定であります。
5.吸収分割後の状況
本吸収分割後のK-ブランドオフの名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
6.今後の見通し
本スポンサー支援が当社の当期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。今後業績に与える影響が判明した場合には、速やかに開示いたします。