四半期報告書-第46期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併について)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、香港の連結子会社である BRAND OFF LIMITED(以下、「BRAND OFF HK」という。) と KOMEHYO HONG KONG LIMITED (以下、「KOMEHYO HK」という。)について、「BRAND OFF HK」を存続会社として合併することを決議いたしました。
1.本合併の目的
当社グループのブランド・ファッション事業におけるグローバル戦略は、「KOMEHYO」と「BRAND OFF」という2つの屋号と、国内最大規模のシェアを持つ「買取り」「小売り」「卸売り」「オークション」という4つのチャネルの最適な組み合わせを進出都市に応じて展開し、現地にリユース文化を根付かせながら成長していくことを目指しております。
国内ブランドリユース市場以上に成長が期待される海外ブランドリユース市場でのシェアを拡大していくうえで、グローバルでのバリューチェーンを構築し、迅速な意思決定と実行力により成長スピードを高め、経営資源を効果的かつ効率的に活用できる体制といたします。
本件により、当社のグローバル展開を加速し、海外ブランドリユース市場におけるシェア拡大とリユース文化を形成することで、企業価値の向上を目指してまいります。
2.本合併の要旨
(1)本合併の日程
取締役会決議日 2023年10月13日
合併契約締結日 2024年3月(予定)
合併効力発生日 2024年3月(予定)
※本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易吸収合併、「BRAND OFF HK」及び
「KOMEHYO HK」においては同法第 784 条第 1 項に定める略式吸収合併であり、いずれも株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(2)本合併の方式
「BRAND OFF HK」を存続会社とする吸収合併方式で、「KOMEHYO HK」は消滅会社となります。
(3)合併に係る割当ての内容
当社連結子会社間の吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本吸収合併の当事者の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
①名称	BRAND OFF LIMITED	KOMEHYO HONG KONG LIMITED
②所在地	中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon	中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon
③代表者役職・氏名	ダイレクター:山内 祐也	ダイレクター:加藤 陽治 石原 誠二
④事業内容	ブランド品などの小売(8店舗)	ブランド品などの法人販売
⑤資本金	100 百万香港ドル	121 百万香港ドル
⑥設立年月日	2008年6月	2013年6月
⑦発行済株式数	100 百万株	121 百万株
⑧決算期	12月	3月
⑨大株主及び持株比率 (2023年9月30日現在)	当社が持分比率100%を保有する 株式会社K-ブランドオフ 100%	株式会社コメ兵ホールディングス 100%
⑩直前事業年度(2023年3月期)の財政状態及び経営成績
純資産	1,407 百万円	863 百万円
総資産	2,005 百万円	947 百万円
1株当たり純資産	14.07 円	7.13 円
売上高	3,702 百万円	1,866 百万円
営業利益	659 百万円	58 百万円
経常利益	652 百万円	62 百万円
当期純利益又は当期純損失	648 百万円	△16 百万円
1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失	6.48 円	△0.13 円
1株当たり配当金	-	-

4.合併後の状況(予定) 2024年3月(予定)

(1) 名称	未定
(2) 所在地	中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Kowloon
(3) 代表者	ダイレクター:山内 祐也
(4) 事業内容	①香港を中心としたブランド・ファッション事業 ②アジアエリアの海外事業会社の統括 ③海外事業における商品センター機能の設置
(5) 資本金	100 百万香港ドル
(6) 決算期	12月
(7) 大株主および持株比率	当社が持分比率 100%を保有する連結子会社2社(株式会社コメ兵、株式会社 K-ブランドオフ) 各 50%

5.業績に与える影響
本件は、当社連結子会社間の組織再編であるため、2024年3月期業績に与える影響は軽微であると考えております