半期報告書-第47期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(㈱アールケイエンタープライズの株式取得による子会社化)
当社は、2024年9月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アールケイエンタープライズ(以下「アールケイエンタープライズ」)の発行済株式の100%を取得し子会社化することについて決議いたしました。その後、2024年10月23日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。アールケイエンタープライズの子会社化に伴い、アールケイエンタープライズの子会社であるRODEO DRIVE JAPAN CO.LIMITEDの発行済株式の100%を合わせて取得しております。
1. 株式の取得の理由
現在、当社グループを取巻くリユース業界は、持続可能な社会に向けた価値観の変化により消費者のニーズが高まっている一方、サービスやチャネルの増加に加え、業界再編によるM&Aの活性化、新規参入の企業も多いことから、買取・販売競争は激化の一途を辿っております。このため、当社グループは、主力事業であるブランド・ファッション事業において、ブランドリユース業界でのシェアNo1を維持し、総流通量の拡大を図ることで業界内での優位性を高め中長期的な収益力強化を目指しております。
2024年5月には、将来的な「ブランドリユース売上高世界No.1」を見据えたマイルストーンである中期経営計画「Beyond the 80th year milestone」を策定いたしました。計画の最終年度にあたる2028年3月期の売上高2,500億円、営業利益150億円に向けて、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指しております。中期経営計画では成長戦略の1つに、M&Aによる事業拡大を打ち出しており、本件は、その戦略に沿った投資の一環であります。
アールケイエンタープライズは、1954年に横浜で創業しブランドリユース及び質業を営んできたリユース業界内でも歴史と実績のある企業であります。販売、買取り、質を行う「ロデオドライブ」を神奈川エリア中心に国内8店舗、海外(香港)1店舗を展開していることに加え、国内有数の法人向けオークション「RKオークション」も運営するなど、幅広いチャネルと強固な顧客基盤を保持しております。特に、自社で時計修理工房を所有するなど、時計商材に精通し強みを持っております。また、国内外での事業展開を支えるブランドリユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。
アールケイエンタープライズが当社グループに加わることで、神奈川エリアを中心とした買取・小売の強化、オークション事業の拡大に伴う法人チャネルの強化、相場が不安定な時計商材における相場対応の高度化が期待できます。それによりブランド・ファッション事業の加速度的な成長と競争力の強化につながり、中期経営計画の達成に向け、グループ内での相乗効果が見込めると判断したことから、同社株式を取得することを決定いたしました。同社が持つ経営資源を最大限に活かし、グループの更なる成長と企業価値の向上を目指してまいります。
2. 異動する子会社の概要
3. 異動する孫会社の概要
4. 株式取得の相手先の概要
5. 取得株主数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
6. 日程
7. 今後の見通し
当社連結業績への取り込みについては貸借対照表が2025年3月期第3四半期、損益計算書が2025年3月期第4四半期からを予定しております。本件による2025年3月期の連結業績予想に与える影響については現時点では未定でありますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
(㈱Rs-JAPANの株式取得による孫会社化)
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社コメ兵(以下「コメ兵」)が株式会社Rs-JAPAN(以下「Rs-JAPAN」)の発行済株式の100%を取得し子会社化することについて決議いたしました。なお、コメ兵を存続会社とし、Rs-JAPANを消滅会社とする吸収合併を2025年2月1日に行う予定であります。
1. 株式の取得の理由
現在、当社グループを取巻くリユース業界は、持続可能な社会に向けた価値観の変化により消費者のニーズが高まっている一方、サービスやチャネルの増加に加え、M&A等による業界再編の他、新規参入の企業も多いことから、買取・販売競争は激化の一途を辿っております。このため、当社グループは、主力事業であるブランド・ファッション事業において、ブランドリユース業界でのシェアNo.1を維持し、総流通量の拡大を図ることで業界内での優位性を高め、中長期的な収益力強化を目指しております。
2024年5月には、将来的な「ブランドリユース売上高世界No.1」を見据えたマイルストーンである中期経営計画「Beyond the 80th year milestone」を策定いたしました。計画の最終年度にあたる2028年3月期の売上高2,500億円、営業利益150億円に向けて、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指しております。中期経営計画では成長戦略の1つに、M&Aによる事業拡大を打ち出しており、本件は、その戦略に沿った投資の一環であります。 Rs-JAPANは、主に法人向けに中古ブランド品の仕入・販売を行うブランドリユース企業であります。国内有数の法人オークション「Rs-Auction」を運営しており、国内を中心としたブランドリユース企業とのネットワークが強みであります。また、事業展開を支えるブランドリユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。本孫会社化により、コメ兵とRs-JAPAN、両社がそれぞれ有するブランドリユース業界における経営資源を一体化し、最大限に生かすことで、仕入の柔軟性向上、在庫の効率化、法人オークションの拡大など、仕入から販売までのバリューチェーンを強化することができ、収益性の向上につながると見込んでおります。また、グループ各社との様々なシナジーを見込むことができ、ブランド・ファッション事業の事業展開を加速度的に進めることが可能になると判断したことから、同社株式の株式取得を決定いたしました。グループの更なる規模拡大と収益性の向上によって持続的な成長を実現し、企業価値の向上を目指してまいります。
2. 株式を取得する連結子会社の概要
3. 異動する孫会社の概要
4. 株式取得の相手先の概要
5. 取得株主数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
※ 事業価値は取得価額と有利子負債金額(2024年2月末)の合計金額から現預金額 (2024年2月末)を控除
した額を前提としております。
6. 日程
7. 今後の見通し
Rs-JAPANは、株式譲渡実行日の2024年11月1日付にて当社連結子会社となり、当社連結業績への取り込みについては貸借対照表が2025年3月期第3四半期、損益計算書が2025年3月期第4四半期からを予定しております。本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
(㈱アールケイエンタープライズの株式取得による子会社化)
当社は、2024年9月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アールケイエンタープライズ(以下「アールケイエンタープライズ」)の発行済株式の100%を取得し子会社化することについて決議いたしました。その後、2024年10月23日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。アールケイエンタープライズの子会社化に伴い、アールケイエンタープライズの子会社であるRODEO DRIVE JAPAN CO.LIMITEDの発行済株式の100%を合わせて取得しております。
1. 株式の取得の理由
現在、当社グループを取巻くリユース業界は、持続可能な社会に向けた価値観の変化により消費者のニーズが高まっている一方、サービスやチャネルの増加に加え、業界再編によるM&Aの活性化、新規参入の企業も多いことから、買取・販売競争は激化の一途を辿っております。このため、当社グループは、主力事業であるブランド・ファッション事業において、ブランドリユース業界でのシェアNo1を維持し、総流通量の拡大を図ることで業界内での優位性を高め中長期的な収益力強化を目指しております。
2024年5月には、将来的な「ブランドリユース売上高世界No.1」を見据えたマイルストーンである中期経営計画「Beyond the 80th year milestone」を策定いたしました。計画の最終年度にあたる2028年3月期の売上高2,500億円、営業利益150億円に向けて、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指しております。中期経営計画では成長戦略の1つに、M&Aによる事業拡大を打ち出しており、本件は、その戦略に沿った投資の一環であります。
アールケイエンタープライズは、1954年に横浜で創業しブランドリユース及び質業を営んできたリユース業界内でも歴史と実績のある企業であります。販売、買取り、質を行う「ロデオドライブ」を神奈川エリア中心に国内8店舗、海外(香港)1店舗を展開していることに加え、国内有数の法人向けオークション「RKオークション」も運営するなど、幅広いチャネルと強固な顧客基盤を保持しております。特に、自社で時計修理工房を所有するなど、時計商材に精通し強みを持っております。また、国内外での事業展開を支えるブランドリユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。
アールケイエンタープライズが当社グループに加わることで、神奈川エリアを中心とした買取・小売の強化、オークション事業の拡大に伴う法人チャネルの強化、相場が不安定な時計商材における相場対応の高度化が期待できます。それによりブランド・ファッション事業の加速度的な成長と競争力の強化につながり、中期経営計画の達成に向け、グループ内での相乗効果が見込めると判断したことから、同社株式を取得することを決定いたしました。同社が持つ経営資源を最大限に活かし、グループの更なる成長と企業価値の向上を目指してまいります。
2. 異動する子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社アールケイエンタープライズ | ||
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市中区蓬莱町3-104 RKセントラルビル | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 原 幸雄 | ||
| (4) | 事業内容 | 小売事業、買取事業、質事業、卸売事業、修理事業、オークション事業、海外事業 | ||
| (5) | 資本金 | 50,000,000円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 1954年4月1日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 原 幸雄 他6名 100% | ||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状況 | |||
| 決算期 | 2022年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | |
| 純資産 | 1,770百万円 | 2,264百万円 | 2,609百万円 | |
| 総資産 | 4,792百万円 | 5,265百万円 | 6,116百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 1,603千円 | 2,051千円 | 2,363千円 | |
| 売上高 | 17,233百万円 | 18,276百万円 | 20,242百万円 | |
| 営業利益 | 729百万円 | 705百万円 | 481百万円 | |
| 経常利益 | 712百万円 | 700百万円 | 508百万円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 367百万円 | 493百万円 | 344百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 332千円 | 447千円 | 312千円 | |
| 1株当たり配当金 | ‐ | ‐ | ‐ | |
3. 異動する孫会社の概要
| (1) | 名称 | RODEO DRIVE JAPAN CO.LIMITED 羅廸歐有限公司 | ||
| (2) | 所在地 | 中華人民共和国香港特別行政区 Tsim Sha Tsui, Nathan Road | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Director:岩船 裕二、原 幸雄 | ||
| (4) | 事業内容 | ブランド品の卸売・小売事業 | ||
| (5) | 資本金 | 2百万香港ドル(日本円でおよそ3,700万円) | ||
| (6) | 設立年月日 | 2010年1月11日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社アールケイエンタープライズ(保有割合100%) | ||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状況 | |||
| 決算期 | 2022年6月期 | 2023年6月期 | 2024年6月期 | |
| 純資産 | 12,085千HKD | 15,721千HKD | 18,071千HKD | |
| 総資産 | 30,835千HKD | 26,842千HKD | 28,293千HKD | |
| 1株当たり純資産 | 6,042HKD | 7,860HKD | 9,035HKD | |
| 売上高 | 168,346千HKD | 107,302千HKD | 99,351千HKD | |
| 営業利益 | 4,576千HKD | 3,761千HKD | 2,157千HKD | |
| 経常利益 | 5,246千HKD | 4,146千HKD | 2,351千HKD | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,550千HKD | 3,636千HKD | 2,351千HKD | |
| 1株当たり当期純利益 | 2,275HKD | 1,818HKD | 1,175HKD | |
| 1株当たり配当金 | ‐ | ‐ | ‐ | |
4. 株式取得の相手先の概要
| (1) | 氏名 | 原 幸雄 他 | |
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市 | |
| (3) | 上場会社と相手先 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
5. 取得株主数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0%) |
| (2) | 取得株式数 | 1,104株 (議決権の数:200個) |
| (3) | 取得価額 | 4,200,000,192円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 1,104株(議決権の数:200個) (議決権所有割合:100.0%) |
6. 日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年9月25日 |
| (2) | 契約締結日 | 2024年9月25日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2024年10月23日 |
7. 今後の見通し
当社連結業績への取り込みについては貸借対照表が2025年3月期第3四半期、損益計算書が2025年3月期第4四半期からを予定しております。本件による2025年3月期の連結業績予想に与える影響については現時点では未定でありますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
(㈱Rs-JAPANの株式取得による孫会社化)
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社コメ兵(以下「コメ兵」)が株式会社Rs-JAPAN(以下「Rs-JAPAN」)の発行済株式の100%を取得し子会社化することについて決議いたしました。なお、コメ兵を存続会社とし、Rs-JAPANを消滅会社とする吸収合併を2025年2月1日に行う予定であります。
1. 株式の取得の理由
現在、当社グループを取巻くリユース業界は、持続可能な社会に向けた価値観の変化により消費者のニーズが高まっている一方、サービスやチャネルの増加に加え、M&A等による業界再編の他、新規参入の企業も多いことから、買取・販売競争は激化の一途を辿っております。このため、当社グループは、主力事業であるブランド・ファッション事業において、ブランドリユース業界でのシェアNo.1を維持し、総流通量の拡大を図ることで業界内での優位性を高め、中長期的な収益力強化を目指しております。
2024年5月には、将来的な「ブランドリユース売上高世界No.1」を見据えたマイルストーンである中期経営計画「Beyond the 80th year milestone」を策定いたしました。計画の最終年度にあたる2028年3月期の売上高2,500億円、営業利益150億円に向けて、持続的な企業成長及び企業価値向上を目指しております。中期経営計画では成長戦略の1つに、M&Aによる事業拡大を打ち出しており、本件は、その戦略に沿った投資の一環であります。 Rs-JAPANは、主に法人向けに中古ブランド品の仕入・販売を行うブランドリユース企業であります。国内有数の法人オークション「Rs-Auction」を運営しており、国内を中心としたブランドリユース企業とのネットワークが強みであります。また、事業展開を支えるブランドリユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍しており、事業拡大のポテンシャルを有しております。本孫会社化により、コメ兵とRs-JAPAN、両社がそれぞれ有するブランドリユース業界における経営資源を一体化し、最大限に生かすことで、仕入の柔軟性向上、在庫の効率化、法人オークションの拡大など、仕入から販売までのバリューチェーンを強化することができ、収益性の向上につながると見込んでおります。また、グループ各社との様々なシナジーを見込むことができ、ブランド・ファッション事業の事業展開を加速度的に進めることが可能になると判断したことから、同社株式の株式取得を決定いたしました。グループの更なる規模拡大と収益性の向上によって持続的な成長を実現し、企業価値の向上を目指してまいります。
2. 株式を取得する連結子会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社コメ兵 |
| (2) | 所在地 | 愛知県名古屋市中区大須3丁目25番31号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石原 卓児 |
| (4) | 事業内容 | 中古品・新品の宝石・貴金属、時計、バッグ、衣料、きもの、カメラ、楽器などの仕入・販売 |
| (5) | 資本金 | 100,000,000円 |
3. 異動する孫会社の概要
| (1) | 名称 | 株式会社Rs-JAPAN | |||
| (2) | 所在地 | 神奈川県横浜市中区相生町3-56-1 KDX横浜関内ビル4階 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三橋 剛 | |||
| (4) | 事業内容 | ブランド品の買取・卸販売、業者専用オークション事業、ブランド品催事事業 ほか | |||
| (5) | 資本金 | 10,000,000円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 1960年6月6日 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社カジ・コーポレーション 100% | |||
| (8) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績と2025年2月期の業績予想及び財政状況 | ||||
| 決算期 | 2022年2月期 | 2023年2月期 | 2024年2月期 | 2025年2月期 (業績予想) | |
| 純資産 | 658百万円 | 838百万円 | 770百万円 | - | |
| 総資産 | 2,906百万円 | 3,295百万円 | 3,058百万円 | - | |
| 1株当たり純資産 | 65千円 | 83千円 | 77千円 | - | |
| 売上高 | 11,279百万円 | 14,460百万円 | 13,476百万円 | 11,091百万円 | |
| 営業利益 | 388百万円 | 222百万円 | △44百万円 | 193百万円 | |
| 経常利益 | 377百万円 | 208百万円 | △61百万円 | 173百万円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 255百万円 | 179百万円 | △86百万円 | - | |
| 1株当たり当期純利益 | 25千円 | 17千円 | ‐ | - | |
| 1株当たり配当金 | ‐ | ‐ | ‐ | - | |
4. 株式取得の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社カジ・コーポレーション | |
| (2) | 所在地 | 愛知県一宮市三ツ井二丁目28番23号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 前川 智範 | |
| (4) | 事業内容 | ・カラオケ機器の賃貸、販売及び卸売 ・ゲーム機器・ゲームソフト、トレーディングカード、玩具、雑貨、アパレルの販売およびリユース | |
| (5) | 資本金 | 95,000,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1984年4月 | |
| (7) | 上場会社と当該会社 との間の関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません。 |
| 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||
5. 取得株主数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権所有割合:0%) |
| (2) | 取得株式数 | 10,000株 (議決権の数:10,000個) |
| (3) | 取得価額 | 190,000,000円 |
| (4) | 事 業 価 値 ※ | 1,702,000,000円 |
| (5) | 異動後の所有株式数 | 10,000株(議決権の数:10,000個) |
※ 事業価値は取得価額と有利子負債金額(2024年2月末)の合計金額から現預金額 (2024年2月末)を控除
した額を前提としております。
6. 日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年9月30日 |
| (2) | 契約締結日 | 2024年9月30日 |
| (3) | 株式譲渡実行日 | 2024年11月1日 |
7. 今後の見通し
Rs-JAPANは、株式譲渡実行日の2024年11月1日付にて当社連結子会社となり、当社連結業績への取り込みについては貸借対照表が2025年3月期第3四半期、損益計算書が2025年3月期第4四半期からを予定しております。本件による当社の連結業績への影響につきましては軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
