有価証券報告書-第34期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、社会的責任及び法令遵守に対するより一層の意識向上を図るため、社内への意識徹底及び組織体制の強化に取り組んでおります。また、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことを基本とし、これを実現するため経営の効率化、迅速化、また透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるよう、その実効性を高める体制として、取締役会と監査役会を設置しております。取締役会は、社外取締役による公正中立な意見を踏まえて、経営判断の妥当性や公正性等について適宜検討し、業務上の重要な意思決定を行う機関と位置づけております。また監査役会は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査を行う機関と位置づけております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基盤は、経営陣から従業員にいたるまで共有できる価値観の創造にあると考えており、創業以来、株主、取引先、地域社会、従業員等の社内ステークホルダー(利害関係者)に向けて、明確な経営方針を公表することで、経営陣から一般社員にいたるまで、目標達成に向けて粘り強く前進する強い意思と高い意欲を持つ当社特有の企業文化を育んでまいりました。さらに、経営方針に対する進捗状況や実績をできるだけ早くまた公明正大に開示することで、経営の責任を明確にし、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
イ. 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び経営会議により、業務の執行の監督及び監査を行っております。
当社の取締役会は、代表取締役社長の大賀昭司を議長とし、取締役である菊池和裕、大村昌史、川田知博、大賀昌彦、難波洋一、野田尚紀(社外取締役)、福田正彦(社外取締役)の取締役8名(社外取締役2名を含む)で構成されております。毎月1回の定例開催と機動的な臨時開催を行うことで法令に定められた事項及び経営に関する重要付議事項を迅速に審議、決定するとともに、十分な協議により適正、的確な意思決定を行い、業務執行の状況についての監督を行っております。
また、当社では内部監査室を設置し、社内における業務の妥当性と効率性の観点から内部監査を実施し、その結果を報告させるとともに業務改善を図っております。
監査役会は、常勤監査役の武藤章人を議長とし、監査役である寺尾耕治(社外監査役)、今岡正一(社外監査役)の監査役3名(社外監査役2名を含む)で構成されております。各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役等から重要事項の報告を受けるとともに、業務執行状況を監視し、会計監査人との連携を通じて、その実効性を高める事に努めております。
その他に取締役会への報告事項及び審議事項について各事業部門により十分な審議、議論を実施するための合議体として「経営会議」を設置し、毎月1回開催し、経営上の重要事項及び業績の進捗状況等について討議し、迅速な経営判断ができるように運営しております。
ロ. コーポレート・ガバナンスの体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
(基本的な考え方)
当社は、企業経営において、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備することにより、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。
(整備の状況)
a 取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、同部を中心に役職員教育等を行っております。内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告され、法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できる体制であります。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸入管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行っております。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配及び意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容としており、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築しております。
また、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用し、取締役会は、委任業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けております。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に従い、子会社の業績、財務状況及び業務執行状況その他の重要な事項について、当社の取締役会に定期的・継続的に報告する体制であります。
2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役等は、その業務の適正を確保するために必要な諸規程を遵守しております。経営企画室は子会社の管理部門として子会社に対する指導・管理を行い、情報の共有化を図ることによりグループ各社における業務遂行の適正性を確保しております。
3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社は、当社取締役会が定める全社的な経営戦略及び目標を共有し、その目的達成のため業務の高度化・効率化に向けた改善を継続的に行っております。
4.子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社総務部はこれを横断的に推進し、管理しております。
内部監査室は子会社を内部監査の対象とし、グループ各社の取締役及び従業員に係る職務執行が法令及び定款に適合する体制であります。また、当社が設置・運営するコンプライアンス・ホットラインは、グループ各社の役員及び従業員等が利用できる体制であります。
f 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項、及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとしております。
2.監査役の職務を補助する従業員の当該期間における人事異動・人事考課については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとしております。
g 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備しております。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定しております。
2.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び従業員に周知徹底しております。
h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用の前払または償還、負担した債務の弁済を求められた場合には、当該費用が明らかに監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとしております。
i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行っております。また、会計監査人、内部監査室等との緊密な連携を保つことにより、実効的な監査を実施しております。
ロ. 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、これらの勢力、団体との取引関係や資金提供等を一切行いません。
b 反社会的勢力による不当要求発生時は、総務部を対応窓口とし、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携し、関係部署と協議の上、対応いたします。
ハ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の強化については、当社は食品小売業という業態に鑑み、店舗の環境整備及び食品の鮮度管理、産地・原料・添加物表示、販売期限、トレサビリティー等の品質全般に係る事項について、継続的に監視を実施しております。具体的には、商品部、店舗運営部による徹底した店舗巡回指導、内部監査室による通常監査、抜打監査により、リスク・コンプライアンス体制強化に努めております。
弁護士、会計監査人等その他第三者の関与状況につきましては、会計監査人は当社と独立の立場から、会計監査を実施しております。また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスにかかる事象について相談し、必要な検討を実施しております。
ニ. 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
④ 取締役の定数及び取締役の資格制限等に関する事項
イ. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 定款の定め
イ. 取締役会で決議できる株主総会決議要件
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
b 自己株式取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
ロ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ハ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。