有価証券報告書-第23期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ 当社と連結子会社との合併
当社は、平成25年12月17日開催の当社取締役会において、当社が100%出資する連結子会社であるブックオフロジスティクス株式会社及びブックオフネクスト株式会社を吸収合併することを決議し、平成26年4月1日付で吸収合併いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
イ 被取得企業の名称 ブックオフロジスティクス株式会社
事業内容 中古書籍等の仕入及び販売、貨物及び荷物の荷捌き及び保管・管理
ロ 被取得企業の名称 ブックオフネクスト株式会社
事業内容 中古書店「BOOKOFF」の運営
② 企業結合日 平成26年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、ブックオフロジスティクス株式会社及びブックオフネクスト株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
④ 結合後の企業の名称
ブックオフコーポレーション株式会社
⑤ 取引の目的を含む取引の概要
当社の主力であるブックオフ事業における、事業環境変化への対応、並びにコスト削減と業務効率化の推進を目的として、当該連結子会社2社を当社に再編、集約することといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅱ 資本業務提携、新株の発行及び社債の発行
当社は、平成26年4月24日開催の取締役会決議に基づき、同日付でヤフー株式会社(以下、ヤフーという。)と資本業務提携契約を締結し、平成26年5月15日を払込期日として第三者割当による新株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行を行いました。その概要は次のとおりです。
(1) 資本業務提携
① 資本業務提携の理由
当社グループの持つ書籍・CD・DVD・ゲーム等の商品力やリユース業における業務オペレーションの構築力・運営力とヤフーの持つ会員基盤、サイトの集客力を組み合わせること、またその業務オペレーションとそれを運営する情報システムを共同開発することで、商品量、価格、品質、サービスその他あらゆる面で優位性のあるリユース事業者となり、ネットとリアルをつないだ新しいリユースマーケットを創出し、リユースの生活インフラとなるという両社共通の事業ミッションに向けて進んでいくことで、お互いの企業価値の向上を目指すことができるものと考えております。
また、提携事業について必要な資金を早期に調達しスピード感を持って進めること、一方で調達資金が相当程度多額であり全額を新株式のみで調達した場合に大規模な希薄化が生じることへの配慮や、ヤフーとの資本関係については提携事業の成否を見極めながら深めていくことを意図し、資金調達のスキームとして、割当予定先をヤフーとする本件第三者割当により発行する新株式と営業利益の額に応じた転換条件を設定した新株予約権付社債を組み合わせる手段を採用しております。
② 契約の相手会社の名称
ヤフー株式会社
③ 契約締結日
平成26年4月24日
④ 契約の内容
(ア) 業務提携の内容
提携事業①
『BOOKOFF』店舗が取り扱う書籍・CD・DVD・ゲーム等をヤフオクに出品し、ヤフオクが持つ知名度、集客力を活かして全国の消費者に商品をお届けすることで『BOOKOFF』店舗の取扱商品の販売効率を最大化させる取り組み。具体的な実施事項は次のとおり。
・『BOOKOFF』店舗の商品在庫のヤフオクへの出品
・ヤフオク内での販売効率の向上を目的としたヤフオクの機能改修
・ヤフオクへの出品及び落札後のオペレーション効率化のための業務構築・システムの共同開発
提携事業②
『BOOKOFF』店舗等にハグオール事業と連携した総合買取受付窓口を設置し、書籍・CD・DVD・ゲームに限らず、幅広い商品の買取サービスを提供する。また店舗型の受付窓口に加えてハグオール事業の訪問買取サービス拠点の拡大を推進する。ヤフーの持つ会員基盤、サイトの集客力、システム開発力を活かして当社グループの新規事業であるハグオール事業の成長を強く推し進めることでリユース利用者数及び商品流通量の拡大と収益の向上をする取り組み。具体的な実施事項は次のとおり。
・『BOOKOFF』店舗等におけるハグオール事業と連携した総合買取受付窓口の設置
・訪問買取サービス拠点の増設によるサービスエリアの拡大
・ハグオール事業における買取受付・計算・販売管理に利用するシステムの共同開発
・ヤフーの会員基盤及びサービスを活用した当事業の告知等、宣伝広告の実施
(イ) 資本提携の内容
当社は、本件第三者割当により、ヤフーを割当予定先として当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の割当てを行います。
なお、当社は、ヤフーが、本件第三者割当の払込日以前の日を権利行使の基準日とする当社の定時株主総会において、本件第三者割当によってヤフーが取得した本普通株式に係る議決権を行使できるよう必要な手続きを行うことを合意しております。
また、当社は、ヤフーが指名した取締役候補者のいずれかが、平成26年10月末日までに当社の取締役に選任されなかった場合や本資本業務提携契約が終了した場合等において、ヤフーの請求により、当該請求時点においてヤフーが保有する当社株式を取得するものとしております。
(ウ) 取締役の派遣
ヤフーは、当社に対し、ヤフーが指名する者2名を取締役候補者として提案する意向を有しています。当社は、当該提案内容及び人選について協議を経たうえで、当社取締役会及び株主総会に付議する予定です。

(2) 新株の発行
① 発行する株式の種類及び数 普通株式3,100,000株
② 発行価額 1株につき702円
③ 発行価額の総額 2,176,200,000円
④ 資本組入額 1,088,100,000円(1株につき351円)
⑤ 募集又は割当方法 第三者割当増資の方法による
⑥ 払込期日 平成26年5月15日
⑦ 割当先及び割当株数 ヤフー株式会社 普通株式3,100,000株
⑧ 資金の使途 物流センターの新設及びその運営のための設備と情報シ
ステムの開発にかかる資金に充当する
⑨ 配当起算日 平成26年4月1日
(3) 社債の発行
1.社債の名称
ブックオフコーポレーション株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(以下、「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)
2.社債の総額
金7,700,000,000円
3.各社債の金額
金100,000,000円
4.払込金額
各本社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
5.本新株予約権付社債の券面
無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。
また、本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
6.利率
本社債には利息を付さない。
7.担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
8.申込期日
平成26年5月15日
9.本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
平成26年5月15日
10.募集の方法
第三者割当の方式により、ヤフー株式会社に全額を割り当てる。
11.本社債の償還の方法及び期限
(1)満期償還
本社債は、平成30年12月31日にその総額を各本社債の金額100円につき金100円で償還する。
12.本新株予約権の内容
(1)本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の個数は1個とし、合計77個の新株予約権を発行する。
(2)本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3)本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ)種類
当社普通株式
(ロ)数
本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額(本号(ハ)において定義する。)で除して得られた数とする。この場合に、1株未満の端数が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
(ハ)転換価額
転換価額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株当たりの価額(以下、「転換価額」という。)は当初金751円とする。
(4)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(5)本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、平成27年7月1日から平成30年12月31日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日)までの間(以下、「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
(6)本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の新株予約権者は、当社が下記②に掲げる条件を達成した場合にのみ、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を上記(5)記載の行使期間において行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の決算短信に記載された同期の連結損益計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②本新株予約権の行使に際して定められる条件と行使割合
(a)平成27年3月期乃至平成30年3月期のいずれかの事業年度における営業利益が22億円を超過した場合 行使可能割合:45%
(b)平成27年3月期乃至平成30年3月期のいずれかの事業年度における営業利益が27億円を超過した場合 行使可能割合:100%
③上記①及び②にかかわらず、いかなる時点においても、本新株予約権の新株予約権者の責めに帰せられる事由によらずに、当社の発行済株式の総議決権に対する本新株予約権の新株予約権者の保有する当社の発行済株式の議決権の割合が100分の15(ただし、本新株予約権付社債にかかる新株予約権の全部又は一部を行使した後にあっては、(a)当該時点までに当該行使により新株予約権者が取得した当社株式の議決権の合計数を、当該時点の当社の発行済株式の総議決権で除した数(小数点第三位以下を切り捨てる。)を(b)100分の15に加算した数値とする。)を下回った場合には、割当てられた本新株予約権の100%を上記(5)記載の行使期間において行使することができる。
④上記①乃至③にかかわらず、本新株予約権付社債権者が指名した者(2名)を取締役に選任する当社の取締役選任議案が平成26年10月末日までに当社株主総会において可決されなかった場合には、割当てられた本新株予約権の100%を上記(5)記載の行使期間において行使することができる。
⑤上記①乃至④にかかわらず、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、割当てられた本新株予約権の100%を上記(5)記載の行使期間において行使することができる。
⑥各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13.資金の使途
物流センターの新設及びその運営のための設備と情報システムの開発にかかる資金に充当する。