有価証券報告書-第41期(平成28年5月1日-平成29年4月30日)

(重要な後発事象)
1. 単独株式移転による純粋持株会社体制への移行
当社は、平成29年6月19日の取締役会において、平成29年11月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社ビジョナリーホールディングス」を設立することを決議いたしました。
なお、本件に関しましては、平成29年7月26日開催予定の第41期定時株主総会における承認決議されております。
(1) 株式移転による純粋持株会社体制への移行の背景及び目的
当社グループの属する眼鏡小売市場におきましては、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、PCやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるVDT(Visual Display Terminals)の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消等の需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっていくことが予想されます。
このような経営環境のもと、当社は「事業再生期」を脱却した平成29年4月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
同時に、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化(以下、「目の健康プラットフォーム」といいます。)を通じて、アイケア領域で親和性が高いメガネチェーン店や異業種企業との資本・業務提携を強化しており、富山県内に22店舗を展開する株式会社メガネハウスの全株式を平成29年1月31日付で取得(平成28年12月15日公表の「子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。)するなど、同プラットフォームを通じた事業規模の拡大並びに事業基盤の共有化(以下「ロールアップ」といいます。)を戦略的に展開し、眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での競争優位の確立を目指しております。
また、技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.(ビージー)」の商品開発を進めておりましたが、ウェアラブル端末領域の早期事業化を図るため、平成29年5月1日付にて株式会社Enhanlabo(エンハンラボ)を設立しております(平成29年4月18日公表の「ウェアラブル端末領域における新会社設立に関するお知らせ」をご参照ください。)。別会社化した目的は、当該事業領域における人材強化、ソリューション化に伴うアライアンスや業務・資本提携等を通じた開発資金調達の自由度を確保し、当該事業の成長を加速させることにあります。
そのような中で、当社グループが一層の企業価値向上を実現するためには、環境変化へのスピーディな対応が不可欠であり、機動的かつ柔軟な経営判断を可能とする体制のもと、ガバナンスの強化とともにグループ会社の採算性の明確化を図り、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップ戦略、並びに技術革新を通じた新たな市場開拓を戦略的に展開していくことを目的とし、純粋持株会社体制へ移行することにいたしました
純粋持株会社体制への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全体の経営戦略の策定及び経営資源の配分を行うとともに、各グループ会社への経営管理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追求によるグループ全体の経営効率の向上、グループ外取引の拡大による新たな事業機会の創出など、持続的な成長を目指してまいります。また、純粋持株会社体制への移行後も財務体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とし、早期の復配を目指す方針です。
(2)会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
2. 新会社設立
当社は、平成29年6月19日の取締役会において、連結子会社となる新会社を設立することを決議いたしました。
(1)新会社設立の目的
当社は、日本人の眼の健康寿命を延ばす「アイケアカンパニー」として、これまで、アイケア研究所の設立、PBフレームの開発、検査品質の向上、利便性の高いコンタクトレンズ販売等を強化、発展させて参りました。その中で、様々な地域のお客様に寄り添うべく、商圏・立地に最適化された店舗フォーマットや集客施策を展開し、また、地域の眼科医との提携等を進めて参りました。
今般、当社の関西地区での事業基盤の拡大を通じて、眼鏡、補聴器業界の革新を起こすことを目的に、関西地区に密着した目の健康プラットフォームを担う「株式会社関西アイケアプラットフォーム」(以下、「関西アイケア社」といいます。)を設立することといたしました。
眼鏡等小売市場は、引き続き中小規模の事業者が存在する分散した市場であり、関西も含めた各地域には多数の地域一番店が存在します。今後、当社は、関西アイケア社を通じて、そうした地域一番店と、相手先の歴史や実情に配慮した、業務提携や資本提携、事業承継(以下、「本件提携等」といいます。)を積極的に展開して参ります。特に、本件提携等の候補先にとっては、当社との直接の取り組みではなく、関西アイケア社を通じることにより、当社グループとしての事業規模や経営・組織基盤の強みを適宜生かしつつも、目の健康プラットフォームのもと、経営の独立性を担保し、お客様に親しまれてきた屋号やキャラクターなどを維持することが可能になります。当社にとっては、各種提携に際して生じ得る当社既存店舗とのカニバリゼーションを最小化することだけではなく、事業承継を必要とする同業他社オーナーの決断に際しての精神的ハードルを大きく下げることが可能となります。また、本件提携等を通じて、事業基盤の拡大及び事業基盤の共有化により眼鏡小売市場における付加価値需要層領域での成長加速、並びに競争優位の確立を図る効果が期待できます。
そのような中で、当社は、本件提携等の第一号案件として、株式会社シミズメガネ(本社 大阪府東大阪市)と具体的な協議を行っております。現在、相互理解のための交流を推進しており、数か月以内の合意を見通して、双方ともに積極的に活動しております。
(2)新会社の概要

(1)名 称	株式会社関西アイケアプラットフォーム
(2)所在地	東京都港区芝浦四丁目17番3号 芝浦NAビル3階
(3)代表者	代表取締役社長 星﨑 尚彦
(4)設立年月日	平成29年6月21日
(5)事業内容	眼鏡、コンタクトレンズ、補聴器の販売 等
(6)資本金	10百万円(当社の出資額20百万円)
(7)決算期	4月末
(8)大株主及び 持株比率	当社 100%
(9)上場会社と 当該会社との関係	資本関係	当社が100%出資する子会社となります。
	人的関係	当社取締役1名及び従業員2名を当該子会社の取締役とし、当社取締役1名を当該子会社の監査役に就任しております。
	取引関係	当該会社が提供するサービスに関し、取引関係が発生する予定です。

(3)日程

(1)取締役会決議日	平成29年6月19日
(2)会社設立日	平成29年6月21日
(3)営業開始日	平成29年6月21日

3. ストックオプション(新株予約権)の発行
当社は、平成29年6月28日開催の取締役会において、当社の取締役に対しストックオプション(新株予約権)を発行することを下記のとおり決議いたしました。

①新株予約権の総数	28,000個
②新株予約権の発行価額	金銭を払い込むことを要しない
③新株予約権の行使により発行する株式の価額の総額	1,484千円
④新株予約権の目的となる株式の種類及び数	当社普通株式2,800,000株
⑤新株予約権の割当日	平成29年7月13日
⑥付与対象者人数及び内訳	当社取締役 2名
⑦新株予約権の行使期間	平成32年12月4日から平成37年12月3日
⑧新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の決議による承認を要する
⑨新株予約権の行使に際して払い込むべき金額	行使価額は1株当たり、53円とする