有価証券報告書-第26期(2024/05/01-2025/04/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2025年6月6日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入に関し、本制度に関する議案を2025年7月11日開催の第26期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割当てるために当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等の額は2022年7月28日開催の第23期定時株主総会において、月額10百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は2022年7月28日開催の第23期定時株主総会において、月額3百万円とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、対象取締役それぞれの報酬枠の範囲内にて、譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することにつき、ご承認いただきました。
2.本制度の概要
本制度に基づく取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対して支給する報酬の総額は、年額20百万円以内とし、社外取締役を除く監査等委員である取締役に支給する報酬の総額は、年額2百万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対して年4,000株以内、社外取締役を除く監査等委員である取締役に対して年300株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)といたします。
また、譲渡制限付株式の割当て及び払込みは、①対象取締役の報酬として金銭の払込みもしくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法のいずれかの方法により行うものとします。
なお、①の方法による場合は、譲渡制限付株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬の額を算出し、当該算出された譲渡制限付株式に関する報酬の額が上記の年額の範囲内となるようにいたします。また②の方法による場合は、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。なお当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。