四半期報告書-第39期第2四半期(平成26年12月1日-平成27年2月28日)
(重要な後発事象)
当社は、平成27年4月14日開催の取締役会において、当社とアクサス株式会社(以下「アクサス」といいます)が、平成28年3月1日を設立日(予定)として、下記のとおり共同株式移転の方法に基づく完全親会社(共同持株会社)の設立(以下「本株式移転」といいます)による経営統合について協議を開始することを決議し、アクサスと基本合意書(以下「本基本合意書」といいます)を締結いたしました。
1.経営統合の背景及び目的
当社は、平成25年4月15日開催の取締役会において、アクサスとの間で当社の事業発展を目的として①商品の相互供給、②物流拠点の相互活用、③店舗出店、④人材交流について積極的な施策を実施することを企図し資本業務提携を締結いたしました。これに基づき、アクサスから当社の基本コンセプトに合致した商品群の供給を受けることで、より一層安定した顧客基盤の確立につながると期待し、また、商品供給にとどまらず、店舗出店戦略においてもアクサスの店舗運営ノウハウを受け入れることで雑貨業界における他社優位性強化を図るため、各施策案の検討を同時期より開始いたしました。
しかしながら、たな卸資産に関して不適切な会計処理が行われていた疑義が発生し、第三者委員会による調査を含むその後の調査で過去5年間にわたり、たな卸資産の架空計上を含む不適切な会計処理がなされていたことが判明し、平成25年12月20日に過去5年間の有価証券報告書等を訂正、その後、再発防止のために東京証券取引所へ改善報告を実施してまいりました。これら一連の対応のために当社リソースの大部分を割かざるを得ない状況が続き、誠に遺憾ながらアクサスとの協業効果についてはその発現が遅延いたしております。
その後、平成28年度の中期経営計画を達成すべく役職員が一丸となり、またアクサスの協力も得ながら、在庫過多の是正、積極的な業態転換、業績改善が見込めない不採算店舗の撤退、マーチャンダイジングの刷新等により更なる企業価値の向上に取り組んでまいりました。小売業界全体におきまして、訪日外国人の増加に伴う消費増や、消費の追い風が期待される賃上げや株高による資産効果が一部であったものの、その波及は限られ、当社が属する業界は依然として厳しい環境であり、消費者の購買意欲が依然低調に推移いたしました。併せて、売上が最も増加する12月度のクリスマス商戦におきまして大寒波による悪天候によりご来客数が鈍り、予想を大幅に下回る結果となり、平成27年8月期の赤字見通しがさらに拡大する状況となっております。
当社といたしましては、不採算事業所の撤退、優良店舗の販売強化及び残存資源の有効活用等、当事業年度において一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化を実施することを予定しております。ここで、当社が当該合理化を実施後により一層企業価値を高めていくためには、アクサスとの提携効果をさらに発揮することが必要であると判断しております。アクサスとの提携効果をこれまで以上に発揮するためには、両社が共同持株会社のもとで完全子会社となることが下記4つの理由により最善であるとの考えに至りました。具体的には、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施できるものと考えます。これらの施策によって企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えております。
2.経営統合する相手会社の名称
3.経営統合の方法
平成27年11月下旬開催予定の当社及びアクサスの定時株主総会において承認を得ることを前提とし、当社及びアクサスを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
4.本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての内容並びにその算定根拠等につきましては、今後実施する第三者算定機関による評価等を踏まえ、今後、両社で協議の上、最終契約(共同株式移転計画を含む)の締結に係る取締役会決議日までに決定する予定です。
5.相手会社の概要
(平成27年3月31日現在)
なお、平成24年8月期につきましては、決算日を3月末日から8月末日に変更したことに伴い、平成24年4月1日から平成24年8月31日における5ヶ月間の業績となります。
6.経営統合の時期
株式移転完全親会社の設立は、平成28年3月1日を予定しております。
7.その他の重要な事項
(1) 株式移転設立完全親会社の概要
株式移転設立完全親会社の役員の構成、組織等につきましては、今後、両社において経営統合に関する協議を行い、最終契約締結までに決定いたします。
(2) 今後のスケジュール
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない状況等が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
当社は、平成27年4月14日開催の取締役会において、当社とアクサス株式会社(以下「アクサス」といいます)が、平成28年3月1日を設立日(予定)として、下記のとおり共同株式移転の方法に基づく完全親会社(共同持株会社)の設立(以下「本株式移転」といいます)による経営統合について協議を開始することを決議し、アクサスと基本合意書(以下「本基本合意書」といいます)を締結いたしました。
1.経営統合の背景及び目的
当社は、平成25年4月15日開催の取締役会において、アクサスとの間で当社の事業発展を目的として①商品の相互供給、②物流拠点の相互活用、③店舗出店、④人材交流について積極的な施策を実施することを企図し資本業務提携を締結いたしました。これに基づき、アクサスから当社の基本コンセプトに合致した商品群の供給を受けることで、より一層安定した顧客基盤の確立につながると期待し、また、商品供給にとどまらず、店舗出店戦略においてもアクサスの店舗運営ノウハウを受け入れることで雑貨業界における他社優位性強化を図るため、各施策案の検討を同時期より開始いたしました。
しかしながら、たな卸資産に関して不適切な会計処理が行われていた疑義が発生し、第三者委員会による調査を含むその後の調査で過去5年間にわたり、たな卸資産の架空計上を含む不適切な会計処理がなされていたことが判明し、平成25年12月20日に過去5年間の有価証券報告書等を訂正、その後、再発防止のために東京証券取引所へ改善報告を実施してまいりました。これら一連の対応のために当社リソースの大部分を割かざるを得ない状況が続き、誠に遺憾ながらアクサスとの協業効果についてはその発現が遅延いたしております。
その後、平成28年度の中期経営計画を達成すべく役職員が一丸となり、またアクサスの協力も得ながら、在庫過多の是正、積極的な業態転換、業績改善が見込めない不採算店舗の撤退、マーチャンダイジングの刷新等により更なる企業価値の向上に取り組んでまいりました。小売業界全体におきまして、訪日外国人の増加に伴う消費増や、消費の追い風が期待される賃上げや株高による資産効果が一部であったものの、その波及は限られ、当社が属する業界は依然として厳しい環境であり、消費者の購買意欲が依然低調に推移いたしました。併せて、売上が最も増加する12月度のクリスマス商戦におきまして大寒波による悪天候によりご来客数が鈍り、予想を大幅に下回る結果となり、平成27年8月期の赤字見通しがさらに拡大する状況となっております。
当社といたしましては、不採算事業所の撤退、優良店舗の販売強化及び残存資源の有効活用等、当事業年度において一層踏み込んだ改革を図り、赤字体質から脱却し、黒字化を達成するための合理化を実施することを予定しております。ここで、当社が当該合理化を実施後により一層企業価値を高めていくためには、アクサスとの提携効果をさらに発揮することが必要であると判断しております。アクサスとの提携効果をこれまで以上に発揮するためには、両社が共同持株会社のもとで完全子会社となることが下記4つの理由により最善であるとの考えに至りました。具体的には、両社が完全に同一グループの会社となることによって、①アクサスが持つ一元化された様々なノウハウを当社店舗に活用するための人員受け入れ、②お客様のニーズにより一層合致した商品供給ネットワークのフル活用、③情報システムの相互利用、及び④当社管理コストの抜本的な削減等が実施できるものと考えます。これらの施策によって企業価値を最大化させることで、当社を含むグループ企業としての更なる発展が可能であると考えております。
2.経営統合する相手会社の名称
| 商号 | アクサス株式会社 |
3.経営統合の方法
平成27年11月下旬開催予定の当社及びアクサスの定時株主総会において承認を得ることを前提とし、当社及びアクサスを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
4.本株式移転に係る割当ての内容
本株式移転に係る割当ての内容並びにその算定根拠等につきましては、今後実施する第三者算定機関による評価等を踏まえ、今後、両社で協議の上、最終契約(共同株式移転計画を含む)の締結に係る取締役会決議日までに決定する予定です。
5.相手会社の概要
(平成27年3月31日現在)
| 所在地 | 徳島県徳島市山城西4丁目2番地 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 久岡 卓司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 事業内容 | 化粧品、生活雑貨、スポーツギア、アウトドアギア、酒類等の小売及び酒類、化粧品等の輸入卸 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本金 | 900百万円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 設立年月日 | 平成18年4月3日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行済株式数 | 2,000,000株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 決算期 | 8月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員数 | 219名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主要取引先 | 株式会社Paltac 美津濃株式会社 株式会社萬梅林堂 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主要取引銀行 | 株式会社阿波銀行 株式会社四国銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大株主及び持株比率 | 久岡 卓司(100.00%) (平成27年2月28日現在) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 最近3年間の経営成績及び財政状態(単体) | (単位:百万円)
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なお、平成24年8月期につきましては、決算日を3月末日から8月末日に変更したことに伴い、平成24年4月1日から平成24年8月31日における5ヶ月間の業績となります。
6.経営統合の時期
株式移転完全親会社の設立は、平成28年3月1日を予定しております。
7.その他の重要な事項
(1) 株式移転設立完全親会社の概要
| 名称 | アクサスホールディングス株式会社 |
| 所在地 | 徳島県徳島市(予定) |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 久岡 卓司(予定) |
| 事業内容 | 化粧品、生活雑貨、スポーツギア、アウトドアギア、酒類等の小売及び酒類、化粧品、ファッション雑貨等の輸入卸等を行う子会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等 |
| 資本金 | 現時点では確定しておりません。 |
| 決算期 | 8月(予定) |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
株式移転設立完全親会社の役員の構成、組織等につきましては、今後、両社において経営統合に関する協議を行い、最終契約締結までに決定いたします。
(2) 今後のスケジュール
| 基本合意書締結取締役会決議日 | 平成27年4月14日 |
| 基本合意書締結日 | 平成27年4月14日 |
| 最終契約(共同株式移転計画を含む)締結取締役会決議日 | 平成27年10月(予定) |
| 定時株主総会決議日 | 平成27年11月下旬(予定) |
| 当社上場廃止日 | 平成28年2月25日(予定) |
| 共同持株会社設立登記日 (本株式移転効力発生日) | 平成28年3月1日(予定) |
| 共同持株会社上場日 | 平成28年3月1日(予定) |
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない状況等が生じた場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
